GIURISTA D’IMPRESA [AGGIORNAMENTI SU CONTRATTUALISTICA E AFFARI LEGALI]
LA CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE E I SUOI EFFETTI Simone Facchinetti* Cosa accade quando i soci rispondono delle obbligazioni sociali anche dopo la “morte” della società? La risposta merita un’attenta disamina ché il quadro giuridico non è dei più semplici. Una recente pronuncia del Tribunale di Milano del 28 ottobre 2019 ha nuovamente portato l’attenzione sulla fase finale della vita della società e, in particolare, su come le obbligazioni sociali possano trasferirsi in capo ai soci dopo la “morte” (o meglio, la cancellazione) della società. In particolare, i Giudici meneghini hanno indagato l’ambito di applicazione degli artt. 2495 e 2191 c.c., relativi alla cancellazione della società. Per comprendere la portata di tale pronuncia e, soprattutto, i termini generali della questione del rapporto tra art. 2495 c.c. e art. 2191 c.c., occorre, seppur brevemente, dar conto di cosa succede nella fase finale o terminale della vita di una società. La fase finale La fase finale della vita di una società inizia al verificarsi di una delle cause di scioglimento elencate nell’art. 2484 c.c. (se trattasi di società per azioni, in accomandita per azioni e responsabilità limitata): a titolo esemplificativo, decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale, riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, deliberazioni dell’assemblea, cause previste dallo statuto o espressamente dalla legge. 84
EDITORIALE DELFINO
Al verificarsi di una causa di scioglimento della società, sorgono una serie di obblighi in capo agli amministratori, obblighi che vengono meglio elencati all’art. 2485 c.c. Nello specifico, gli amministratori devono anzitutto accertare il verificarsi di una causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. e, quindi, iscrivere nel registro delle imprese la dichiarazione con cui viene accertata la causa di scioglimento. Se la causa di scioglimento è una deliberazione assembleare, allora viene iscritta la relativa deliberazione assembleare. Una volta verificata la causa di scioglimento, gli amministratori conservano comunque una serie di poteri di gestione della società, purché ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Qualora tengono dei comportamenti difformi (id est non si comportano in modo tale da garantire l’integrità e il valore del patrimonio sociale), allora sono solidalmente responsabili nei confronti di soci, creditori sociali e terzi ai sensi dell’art. 2486 c.c. Un compito molto importante che viene domandato agli amministratori in questa fase finale di vita della società è quello di convocare l’assemblea dei soci che procederà alla nomina dei liquidatori. Costoro, una volta scelti e nominati, provvederanno al compimento di tutti gli atti utili per la liquidazione della società. In particolare, fondamentale appare il compito concernente la redazione bilancio, che deve essere presentato, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea (art.
