M&A Magazine #3 2020

PROTECTIONISME EEN NIEUWE DEALBREAKER IN M&A-LAND 40 JAAR BIJ KPMG: EWALD VAN HAMERSVELD FOUNDING FATHER VAN TRANSACTION SERVICES SYNERGIEVOORDELEN NA EEN OVERNAME SLIM CULTUURMANAGEMENT BIJ INTEGRATIE

GRENSOVERSCHRIJDEND EN COMPLEX NADINE VAN DER MEULEN, NN GROUP, OVER VIVAT-DEAL VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q3 2020

SAVE THE DATE Ontmoet professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity: M&A Awards Nederland 2020  20 december 2020 

Beurs van Berlage, Amsterdam

M&A Awards België 2020  18 maart 2021 

Hôtel de la Poste, Brussel

Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events

2 | MenA.nl

MEER KENNIS MEER DEALS Word member van de M&A Community en profiteer van de volgende privileges:  M&A Events, Masterclasses & Drinks  M&A Insight  M&A Database & League Tables  Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers  M&A Magazine  M&A Nieuwsbrief  Deals invoeren Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl*

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF

DRIVING DEALS

Communications

MenA.nl/partners * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Chef redactie Jeppe Kleyngeld jkleyngeld@alexvangroningen.nl Tel. 06 50602289

Lead redacteur Charles Sanders csanders@alexvangroningen.nl Tel. 06 53161676

Bijdragend redacteuren Constanteyn Roelofs, Jan Bletz, Monique Reijntjes, Willem van Oosten & Yilmaz Biter

Fotografie Anko Stoffels, Mark van den Brink

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Onderdeel van Sijthoff Media Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788900

M&A Community Manager Martise Leemhuis mleemhuis@alexvangroningen.nl Tel. 020 5788909 Mobiel. 06 46216236

Advertentiedeelname Jurriën Morsch (jmorsch@alexvangroningen.nl) Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Christiaan Drost © Alex van Groningen BV Amstelveen 2020 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

4 | MenA.nl

Redactioneel

ACHTER DE WOLKEN…

e weerslag van de crisis op de fusie- en overnamemarkt is groot, vooruitzichten op de korte termijn zijn over het algemeen somber. Maar toch… Er wachten ook kansen en mogelijkheden. Want grote corporates richten zich steeds vaker op hun kernwaarden en zijn voornemens bedrijfsonderdelen af te stoten.

Teun van der Zijden, Partner EY Parthenon, over de actuele situatie: “Na de zomer zag je dat de markt weer aantrok, kopers èn verkopers raakten ‘comfortabel’ met de situatie. Dat veranderde weer deels aan het begin van de tweede golf besmettingen.” Die jojo-beweging zal nog wel even aanhouden, voorspellen Van der Zijden en andere M&A-experts. Ook bij een onverhoopte derde corona golf. Verwachting is dat de echte klappen vanaf eind dit jaar en in het eerste kwartaal van 2021 vallen. “Dan barst het echt los.” Koopjesjagers liggen ondertussen op de loer, klaar om toe te slaan, de oorlogskassen zijn immers nog steeds goed gevuld. Van kapitaalkrachtige Private Equity-partijen, maar evengoed van familiebedrijven met een sterke balans én de wil tot acquisitie van ondernemingen met bijvoorbeeld slimme software oplossingen. Uit de door CMS en Mergermarket gepubliceerde 8e editie van de European M&A Outlook blijkt dat het aantal Europese transacties in de eerste helft van 2020 daalde met 31%, de totale waarde van transacties met 29 procent. In vergelijking met 2019. Logisch, met dat nog volop rondwarende coronavirus, de Amerikaanse verkiezingen, de Brexit en de verslechterende relatie tussen China en het Westen. Maar tegelijkertijd zullen er kansen ontstaan op het gebied van distressed M&A. De markt verwacht een fikse toename van dit soort transacties, zodra de steunmaatregelen van de overheid worden afgebouwd. Reden voor somberheid? Best wel. Maar gelukkig niet louter en alleen. Want interviews in dit M&A Magazine, met bijvoorbeeld de CFO van Renewi en Head Corporate Development and Group Strategy van NN Group, ademen ook veel positiviteit en vertrouwen over die ‘iets-verder-dan-nabije’ toekomst. Al was het alleen maar omdat er veel geld in de markt is en er hoe dan ook geconsolideerd gaat worden. Ja, achter die wolken schijnt wel degelijk de zon!

CHARLES SANDERS

MenA.nl | 5

Inhoud

8. “De overname van Vivat was bijzonder”

Als Head Corporate Development & Group Strategy is Nadine van der Meulen met haar team niet alleen verantwoordelijk voor fusies en overnames door NN Group, maar houdt ze zich tevens bezig met de ontwikkeling en toekomststrategie van het concern. De financieel dienstverlener zoekt het vooral in organische groei, maar als zich M&A-kansen voordoen die de positie van de beursgenoteerde verzekeraar op de markt verder versterken, wordt daar natuurlijk naar gekeken.

92. De Leermeester van KPMG

Veertig jaar bij KPMG; Ewald van Hamersveld geldt als founding father van Transaction Services bij de internationale accountants- en adviesorganisatie. Het icoon in M&A-land en ‘de man van 150 miljoen euro’ over toen, nu en straks.

6 | MenA.nl

32. Toby Woolrych, CFO Renewi

Renewi ontstond in februari 2017, na een fusie van de Britse Shanks Group met de Nederlandse Van Gansewinkel Groep BV en is Europees marktleider in de circulaire economie.

31. Column Buren M&A in tijden van beschermingsmechanismen 36. Overnames met geleend geld verder beperkt Is het einde van de 'leveraged buyout' in zicht? 40. Young M&A Groot kantoor of boutique? De keuze van jonge professionals 44. Behind the Deal KKR - Roompot 54. Investeringstoets buitenlandse investeringen ’Deze wet gaat echt wel wat betekenen’

44. Behind the Deal: Roompot - KKR

Roompot is verkocht aan KKR. Het is niet voor het eerst dat het bedrijf in andere handen overging. De track record van Roompot als investeringsobject is uitstekend: elke keer weer zijn de aandeelhouders er bij de verkoop beter van geworden.

56. Macro-econoom Peter De Keyzer ‘Kies altijd voor de positieve insteek’ 59. Expert Visie Willis Towers Watson Hoe maak je cultuur tastbaar? 60. M&A Criterium 2020 M&A Community op koers 62. Movers & Shakers De opvallendste carrière-sprongen in Q3 64. M&A Insight Protectionisme: een nieuwe dealbreaker 71. Dealflash Clifford Chance adviseert KKR bij overname Roompot

En verder... 5. Redactioneel Achter de wolken…

72. Synergievoordelen na een overname Slim cultuurmanagement bij integratie

14. M&A Awards 2020 2020 is nu al een wonderlijk dealjaar

78. Column AKD Volgend slachtoffer van COVID-19: Buitenlandse Directe Investeringen

17. CFF Communications Schatplichtig

80. Environmental, Social, Governance (ESG) ‘Geintegreerde equity story is aanjager voor groei’

18. Rob Faasen en Rick Glover (RCA) ‘Een warme deken voor de M&A-sector’

83. Column Intertrust Group Transformeren voor een op technologie gebaseerde toekomst

22. Expert Visie Houthoff De toekomst van het Nederlandse stakeholderparadigma 26. Na de coronacrisis Investeerders kunnen profiteren van het ‘nieuwe normaal’

84. VEECEE - Echte impact maken ‘Gebruik crisis om structureel te investeren in voorsprong’ 89. Veel pro’s en weinig contra’s rond WHOA

28. ‘Niet praten, maar experimenteren met AI’ AI geeft ongekende boost aan waardecreatie

96. League Tables

MenA.nl | 7

8 | MenA.nl

‘WE ZIJN VOORZICHTIG, UITERST GEDISCIPLINEERD’ Afgelopen april werd de overname door Nationale-Nederlanden van de Vivat-schade tak afgerond. Nadine van der Meulen, Head Corporate Development & Group Strategy, vertelt over die deal van 416 miljoen euro.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

MenA.nl | 9

Interview

aar mannen in vergelijkbare rollen zich nogal eens als haantjes gedragen en niet vies zijn van borstklopperij na wéér zo’n succesvolle acquisitie, is Nadine van der Meulen zo ongeveer het tegenovergestelde. Met zachte stem pratend, ingetogen, haar woorden met zorg kiezend, de boodschap van NN Group helder verkondigend. Maar tegelijkertijd ook: vastbesloten haar missie bij ’s lands grootste verzekeraar te volbrengen.

Als Head Corporate Development & Group Strategy is zij met haar team niet alleen verantwoordelijk voor fusies en overnames door NN Group, maar houdt ze zich tevens bezig met de ontwikkeling en toekomststrategie van het concern. De financieel dienstverlener zoekt het vooral in organische groei, maar als zich M&Akansen voordoen die de positie van de beursgenoteerde verzekeraar op de markt verder versterken, wordt daar natuurlijk naar gekeken. Nadine van der Meulen: “De overname van Vivat, vorig jaar, was bijzonder, omdat er meerdere partijen bij betrokken waren. Wij namen als NN Group voor 416 miljoen euro de schadetak over van Vivat. Athora deed hetzelfde met de levensverzekeringen en het vermogensbeheer.”

GRENSOVERSCHRIJDEND EN GECOMPLICEERD Vivat was tot vorig jaar eigendom van het Chinese Anbang, dat Vivat in 2015 kocht. “Dat maakte deze deal niet alleen grensoverschrijdend, maar ook gecompliceerd. Omdat Vivat gesplitst werd. De nietleven-activiteiten naar ons, het overige naar Athora. Waarbij alle merken van Vivat, denk aan Zwitserleven en Reaal, op de Nederlandse markt blijven bestaan.” Het ging om een behoorlijk competitieve deal, vertelt Van der Meulen. “Aegon/Blackstone en ASR waren immers ook in de race, uiteindelijk zouden wij succesvol

10 | MenA.nl

blijken. Zo’n overnametraject is heel intensief, maar ook erg rewarding. En als de deal dan rond is, vieren we dat met elkaar. Want een geslaagde transactie komt met de collega’s van Legal, Risk en de Schade-afdeling tot stand. Samenwerking is het devies bij zo’n complexe overname. We werden in één klap grootste op de Nederlandse schadeverzekeringsmarkt.” Vivat werd door Anbang in de etalage gezet, omdat het Chinese moederbedrijf door te veel aankopen met een enorme schuldenlast kampte. Waarna de regering in Beijing het bedrijf onder curatele stelde. Tijdens de bekendmaking van de overname zei toenmalig NNtopman Lard Friese in een toelichting dat zijn concern na de eerdere acquisitie in 2017 van Delta Lloyd waardevolle ervaring had opgedaan met het succesvol integreren van bedrijfsactiviteiten. Want in post-M&A geldt dat niet zelden als spelbreker, waarbij botsende culturen de overname tot mislukken doemen.

TROTS EN BLIJDSCHAP GROOT In één van de kantoren van het grote NN hoofdkwartier in de Haagse Poort aan de Schenkkade van de Residentie, zegt Nadine van der Meulen: “Net als eerder al bij de integratie van de Delta Lloyd activiteiten verloopt het samengaan met die van Vivat eveneens uitstekend. Een strak en goed georganiseerd proces. En nee, dat is géén verkooppraatje... Van begin tot einde heeft de deal zo’n zestien maanden in beslag genomen. Dat betekende vaak hectiek en lange werkdagen. Maar

Zo’n overnametraject is heel intensief, maar ook erg rewarding.

VRAGEN EN DILEMMA’S Beslissingen door iedereen gedragen of snel besluiten? “In mijn vakgebied is snel besluiten soms nodig. Maar vanwege al die kennis die samenkomt, worden besluiten in het algemeen ook door iedereen gesteund.” Keuze voor digitale jongeren of zijn senior’s onmisbaar? “Je hebt beide nodig. Maar in een omgeving die zo snel verandert, zijn digitale jongeren relatief belangrijker.” Wendbaar en agile of altijd eerst die weten regelgeving? “Wendbaar zijn, is essentieel. Maar voor een financiële instelling is wetgeving bepalend. Beide dus.” Personeel dwingen om met nieuwe situaties om te gaan? “Nee, dwingen werkt niet. De uitdaging is: begrip kweken.” Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren met specifieke kennis behouden? “NN Group kent een sterke bedrijfscultuur. Bij ons draait het om klantgerichtheid, al vele jaren. Maar dat je KUNT veranderen, is heel belangrijk. Net zo belangrijk als behoud van die specifieke kennis.” Compliance steeds belangrijker of juist belemmerend? “Steeds belangrijker. Je moet je aan de regels houden. Niemand wil schandalen, met boetes en imagoschade als gevolg.” Ondernemerschap stimuleren? “Ja, initiatief is van groot belang. Niet afwachten, maar met ideeën komen en je verantwoordelijkheid voor het eindresultaat durven nemen.” Risico’s nemen of uitglijders voorkomen? “Risico’s nemen. Uitglijders voorkomen is inherent aan de verzekeringssector, die van nature risicomijdend is.”

als het succes dan uiteindelijk daar is, zijn trots en blijdschap navenant groot.” Nadine van der Meulen studeerde bedrijfskunde aan Nyenrode Business Universiteit en ging voor een traineeship naar Londen. Daar, bij Goldman Sachs, werd haar gevraagd te blijven. Ze zou als Associate in 2005 verkassen naar Morgan Stanley, eveneens in Londen. Als Equity Research Insurance Analyst onderhield ze contacten met zo ongeveer alle grote Europese verzekeraars. Waaronder dus ook NN Group. “In die functie onderzoek je of bedrijven onder- dan wel overgewaardeerd zijn. Met als doel beleggers te adviseren al dan niet te beleggen. Zo leerde ik ook het NN Management kennen.” Als Chartered Financial Analyst bij Morgan Stanley verhoogde ze in augustus 2016 het koersdoel voor NN Group vanwege het zicht op een hoog kapitaalrendement.

De Solvency II ratio steeg van 241 procent een kwartaal eerder, naar 252 procent. Terwijl veel van Van der Meulen’s analist-collega’s juist een daling hadden verwacht. Dat was daags nadat NN in dat afgelopen kwartaal minder winst had geboekt, terwijl tegelijkertijd de kapitaalbuffer van de verzekeraar steviger werd dankzij de positieve impact van volatiele markten. Nadine van der Meulen sprak destijds bij het verhogen van het koersdoel van sterke halfjaarresultaten en stelde als gevolg daarvan de winstverwachtingen opwaarts bij.

VROUWEN IN PROMINENTE ROLLEN Contacten met NN Group waren er dus al. En na 18 jaar in de City te hebben gewerkt, werd haar in juni 2018 de functie van Head Corporate Development & Group Strategy aangeboden. “Onze dochter is elf jaar geleden in Londen geboren, ze is dus eigenlijk Engels”, vertelt Van der Meulen. “Toen de mogelijkheid om naar NN Group over te stappen zich

MenA.nl | 11

Interview

Ik ben aan die mannenwereld wel gewend, bij NN Group is het allemaal wat vrouwvriendelijker.

aandiende, vonden wij het tijd om terug te keren. Ook omdat zij dan nog in Nederland zou kunnen aarden, wat uiteindelijk uitstekend is gelukt. En die functie bij NN Group is voor mij echt goud gebleken. Ik heb contacten met alle business units, want die zijn voor zowel M&A als voor Strategy belangrijk. En bij NN werk je, meer dan bij Goldman Sachs en Morgan Stanley, in teams waarin ook vrouwen prominente rollen vervullen. Die diversiteit vind ik erg fijn, diversiteit leidt niet zelden tot betere resultaten. Londen is anders dan Nederland. En een Investment Bank is weer heel anders dan een corporate.” Toch geldt haar vakgebied, en zeker de M&A-tak binnen haar functie, als echt mannen domein. Lachend, zegt Nadine van der Meulen: “Ik ben aan die mannenwereld wel gewend, bij NN Group is het allemaal wat vrouwvriendelijker. Met vrouwen bouw je wat eerder een band op. Mijn team is gemêleerd. Vrouwen, mannen. Jong, wat ouder. Maar vooral: veel ervaring. En divers; een jongen uit de Verenigde Staten, een Roemeense dame, een aanwinst uit de NN Young Talent Group.”

KORTE BANDEN MET DE BUSINESS Kenmerkend voor het M&A-beleid van NN Group: er wordt veel gebruik gemaakt van de kennis binnen het concern, de banden met de business zijn kort. “We gebruiken veel kennis en ervaring uit het bedrijf. Dat deden we bij de Vivat-deal, maar eerder ook al bij overname van de Aegon-activiteiten in Tsjechië en Slowakije.” Als Head Corporate Development & Group Strategy heeft Nadine van der Meulen zeer geregeld contact met NN Group CEO David Knibbe en CFO Delfin Rueda. “Die twee vormen, met hun verschillende achtergronden, een prachtige CEO/CFO combinatie”, zegt ze.

12 | MenA.nl

De langetermijnstrategie die topman Knibbe afgelopen zomer aan de buitenwereld presenteerde, komt dan ook voor een deel op het conto van Van der Meulen en haar 7-koppige team. ‘Met behulp van data klantgerichter worden, naar voren opschuiven in de keten, maatwerk leveren, niet denken in producten maar in oplossingen’, was de boodschap van David Knibbe. En: “Over drie tot vier jaar ziet dit bedrijf er anders uit. Met de beschikbare technologieën is heel veel mogelijk. Hoe beter we onze klanten, en dat zijn er 6 miljoen in Nederland, kunnen adviseren, hoe hoger de waardering wordt. Voorspellen wat hun wensen zijn, wat de next best action is.”

STRATEGISCHE PIJLER Nog zo’n strategische pijler van NN Group: toevoeging van producten van derden aan het eigen fabricaat. ‘We verkopen nu wat we maken, komende jaren komt daar verandering in. Een verkoper kan in zijn portfolio zien waaraan een klant behoefte heeft. Het is goed mogelijk dat wij dat niet zelf aanbieden. Op zo’n moment kunnen we het aanbod van anderen ontsluiten’, aldus de CEO van NN Group tijdens zijn toekomst presentatie. Dat laatste gebeurt overigens al in de vorm van samenwerking met ING op het gebied van Spaanse hypotheken en in Nederland met de zorgverzekeringen van NN en Ohra, waarvan CZ risicodrager is. Maar wellicht nog belangrijker in die nieuwe NN-strategie is het zelf ontwikkelen van platforms. NN is begonnen met werknemers oplossingen en dienstverlener HCS, daar worden verzuimverzekeringen met aanvullende services gecombineerd. Denk aan re-integratie en bedrijfsanalyse. NN Group heeft groei als doel, zowel in Europa als in Japan, maar die hoeft niet per se door overnames tot stand te komen. “Onze plannen zijn in eerste instantie gebaseerd op organische groei”, aldus Nadine van der

Meulen. “We zijn voorzichtig, uiterst gedisciplineerd, waar het M&A betreft. Een overname moet immers zowel strategisch als financieel aantrekkelijk zijn. We richten ons op groei over de langere termijn. Verder mikken we met onze asset manager op het verder uitbreiden van activiteiten van derden, op duurzaam beleggen. De NN Bank is gefocust op hypotheken. We willen, zoals onze CEO al zei, dichter op de klant zitten en met platforms werken.”

SAMEN MET OUDERENPLATFORM Als voorbeeld noemt ze een recente investering. “We zijn een strategische samenwerking met ouderenplatform Klup aangegaan”, aldus Head Corporate Development & Group Strategy. “Klup verbindt ouderen online met elkaar. Om er samen op uit te gaan. Sinds de oprichting heeft het netwerk 60.000 gebruikers, met wekelijks rond 200 activiteiten. NN Group ziet als grootste pensioenverzekeraar van Nederland de potentie.” Voor dergelijke deals doet Nadine van der Meulen het. “Ik zit in mijn functie bij NN heel dicht bij het vuur.“ Wat de M&A-toekomst betreft verwacht ze, ook vanwege de corona-crisis, verdere consolidatie. “Voor de sector zal dat komende tijd een belangrijke rol blijven spelen”, voorspelt ze. “Het aantal deals in Europa bedraagt tot nog toe voor 2020 ongeveer de helft van wat gemiddeld de afgelopen vijf jaar ons bracht. Maar de activiteit in de verzekeringsbranche is vrij hoog. De sector is als geheel vrij comfortabel. Trends? Digital en insurtech. In het licht van Covid zijn autoverzekeringen nu aantrekkelijk. Er is immers minder gereden. Aan de andere kant zie je meer druk op arbeidsongeschiktheid en ziekteverzuim. Grofweg zijn de gevolgen voor ons van de corona-crisis beheersbaar. De impact zal voor 2020 op zo’n 100 miljoen euro uitkomen.”

Over haar manier van leiderschap: “Ons team bestaat uit zeer ervaren mensen en natuurlijk laat ik hen vrij. Bij Corporate Development en Group Strategy heerst geen 9 tot 5 mentaliteit. Het gaat bij ons om dynamiek, om onderling vertrouwen, om elkaar helpen. Daar staat mijn manier van leidinggeven voor. En ja, vanzelfsprekend hoop ik dat de mensen in mijn team daar ook zo over denken.” n

RIJKE HISTORIE De historie van NN Group gaat terug tot 1845, toen De Nederlanden als brandverzekeraar in Zutphen door Gerrit Jan Dercksen en Christiaan Henry werd opgericht. In 1963 ontstond na een fusie met de Nationale Levensverzekering-Bank de naam NationaleNederlanden, nog altijd als bekendste verzekeringsmerk van Nederland geldend. Versterking op de binnenlandse distributiemarkt was noodzaak en in 1991 fuseerde Nationale-Nederlanden met de NMB Postbank Groep, om een geheel nieuwe vorm van financiële dienstverlening te creëren: Internationale Nederlanden Group (ING). In die eerste jaren werden internationale banken overgenomen, later volgden verzekeraars. ING verwierf in korte tijd een sterke internationale positie, waarbij Nationale-Nederlanden onder haar eigen naam actief bleef. Toen tijdens de kredietcrisis ING in 2008 een lening van de Nederlandse staat ontving, dwong de Europese Commissie splitsing af van de, in EC-ogen, te grote ING. In een bank, een verzekeraar en een vermogensbeheerder. Begin 2011 werd die splitsing operationeel geëffectueerd. Sinds 2 juli 2014 is het nieuwe bedrijf NN Group N.V. genoteerd aan de Euronext in Amsterdam. In 2017 nam NN Group concurrent Delta Lloyd over en zijn de Nederlandse en Belgische activiteiten samengegaan. Afgelopen april werd de overname van de schade tak van Vivat afgerond. NN Group is actief in 18 landen vooral in Europa, met Japan als opvallende uitzondering en telt ongeveer 11.500 medewerkers.

MenA.nl | 13

Awards

M&A AWARDS 2020

2020 IS NU AL EEN WONDERLIJK DEALJAAR Na het succes van vorig jaar worden ook dit jaar de M&A Awards voor Large Cap Deal en Mid Cap Deal bepaald door een ervaren vakjury. Juryvoorzitter Marc van Gelder licht een tipje van de sluier op. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

at valt er te zeggen over 2020? Het is maar een wonderlijk dealjaar. Na de een optimistische start brak al snel de coronacrisis uit, waardoor er ineens een hoop zekerheden op losse schroeven kwamen te staan. Toch trekt in het najaar de dealmarkt weer flink aan en valt er weer meer dan genoeg te kiezen voor de jury.

Marc van Gelder (Dennendonck Investments, voormalig CEO Mediq) hanteert dit jaar wederom de

14 | MenA.nl

voorzittershamer. Of er al grote favorieten voor de prijzen zijn kan Van Gelder nog niet zeggen - logisch, want het dealseizoen is nog lang niet voorbij. “Ik heb nog niet alle deals gezien, dus ik ben terughoudend met het noemen van specifieke deals.” Wat betreft het juryproces wordt vooral de lijn van vorig jaar doorgezet, zij het met wat kleine aanpassingen. “We hebben dit jaar wel een wat diversere jury, want het is heel belangrijk dat we inclusiviteit ook meenemen.” Dat is belangrijk, volgens Van Gelder:

“Het is belangrijk om verschillende invalshoeken mee te nemen en de diversiteit aan dealmakers te vertegenwoordigen.”

IMPACT Zoals wel bleek uit de jurybijeenkomst van vorig jaar let de jury zeker niet alleen op de cijfertjes en de prijssticker die uiteindelijk op de deal is geplakt. “We kijken naar de complexiteit van de deal en hoe de verschillende dealmakers daarmee omgaan.” Het sleutelwoord is impact: “De

We kijken naar de complexiteit van de deal en hoe de verschillende dealmakers daarmee omgaan. impact van de deal op zowel de koper als de verkoper, maar ook op de maatschappij.” Uiteindelijk is een goede deal immers pas echt een goede deal als de Nederlandse economie er mee gebaat is en de concurrentiepositie van Nederland ermee versterkt wordt. Dan de rest van de juryleden. Ook dit jaar schuift Maurits Duynstee aan; bij ondermeer ING en de Deutsche Bank maakte de topbankier veel grote deals van nabij mee. Duynstee werkt momenteel bij

adviesbureau AXECO. Geen deal zonder kundige advocaat: Heleen Kersten bekijkt neemt haar uitgebreide juridische expertise mee naar het juryproces. Philips is dé parel in de kroon van de Nederlandse technologiesector en is, na meerdere pivots, het bedrijf dat als geen ander weet hoe een corporate strategisch plan door middel van M&A wordt vormgegeven: directeur M&A Stewart McCrone is daarom van grote waarde bij het beoordelen van het strategische aspect van de deals. Ton van Veen heeft

als CFO van Jumbo een scherp oog voor de cijfers. Hij was betrokken bij vele grote deals die de supermarktketen deed. Tot slot mag de jury ook dit jaar weer gebruik maken van de expertise van Koos Breen: de voormalig CEO van Van Leeuwen Buizen kent als geen ander de complexe markt van middelgrote (familie)bedrijven.

Kijk voor een volledig overzicht van de categorieën en jury's op maawards.nl n

MenA.nl | 15

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS PERMANENTE EDUCATIE

Alle cursussen zijn 100% Coronaproof

VERRASSENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN ď &#x201D; Datum 2, 23 en 24 november 3 november 5 november 11, 12 en 13 november 12 november 19 november 23, 24, 25 november en 4 december 24 en 25 november 25 november 26 november 1 december 3 december 7 december 8 december 8 en 9 december 9, 10 en 11 december 10 december

Bijeenkomst Overtuigend Presenteren Businesscase schrijven Betere M&A Deals Onderhandelen Succesvolle strategierealisatie Turnaround Management Effectief Leiderschap Business Valuation Effectieve Rapportages Grip op Compliance / Corporate Governance Post-Merger Integration In control met Risicomanagement Actief in Overnames Treasury Statuut opstellen en beheren Corporate Recovery Financieel Management Werk Slimmer, niet Harder

PE-uren 21 7 7 25 7 7 36 15 7 7 7 7 14 7 14 14

Locatie 3 dagen 1 dag 1 dag 3 dagen 1 dag 1 dag 4 dagen 2 dagen 1 dag 1 dag 1 dag 1 dag 2 dagen 1 dag 2 dagen 3 dagen 2 dagen

Bovenstaand overzicht is een selectie. Voor de complete agenda bezoekt u AlexvanGroningen.nl. Interesse in een incompany? Bel voor advies naar 020 639 0008.

ONTVANG ONLINE MODULES BIJ ELKE TRAINING Op elk device Altijd en overal

Altijd actueel Elke maand nieuwe modules

Topdocenten Ontwikkeld door experts

Bekijk alle cursussen op AlexvanGroningen.nl

PE Certificering EfficiĂŤnt PE-uren behalen

Column

SCHATPLICHTIG

e maatschappij dat ben jij. Een slogan die SIRE ons al jarenlang voorspiegelt. In de coronacrisis krijgt deze een hele specifieke invulling: alleen samen krijgen we het virus eronder. Alhoewel dit ook weerstand oproept, vooral waar uitleg en communicatie tekort schieten, snappen de meeste mensen dat maatregelen alléén niks opleveren, maar dat het gaat om hoe we daar als samenleving mee omgaan. Ook zonder coronacrisis neemt de aandacht voor de rol van het individu in de samenleving toe. En dit geldt evenzeer voor ondernemingen. In Nederland zijn we aanhanger van het stakeholdermodel, tegenover het meer Angelsaksische shareholder-denken. En ook aandeelhouders vragen vaker om een beleid dat ook sociaal rendement nastreeft. Duurzame keuzes, een minimale footprint, goed werkgeverschap en goed ‘burgerschap’. De laatste tijd spreekt de VVD, bij monde van Klaas Dijkhoff, vaak over reciprociteit: iets terug doen voor de samenleving. Dijkhoff verwijst daarbij vaak naar het ‘oude’ Philips. CDA en D66 hebben de regering recent gevraagd te onderzoeken hoe bestuurders kunnen worden gestimuleerd tot goed maatschappelijk gedrag van de ondernemingen die zij leiden. Dat dit standpunt, wat we ooit als ‘links’ zouden hebben betiteld, van de VVD komt, zegt iets over het huidige maatschappelijk klimaat. En over het feit dat we ook wat dit betreft niet meer zomaar terug gaan naar het oude normaal. Dat geldt niet alleen voor bedrijven waarin de overheid een aandeel heeft. Door de COVID-19 steunpakketten wordt de overheid voor veel ondernemingen een belangrijke stakeholder. Maar ook ondernemingen die geen beroep doen op steunpakketten krijgen meer met de overheid te maken. Hoe verklaar je dat je fantastisch presteert, misschien zelfs vanwege de crisis? Ondernemingen die tech, digitaal of duurzaam ademen doen het in deze periode uitzonderlijk goed. Deze bedrijven kunnen geld ophalen voor groei, en profiteren op de overnamemarkt, terwijl anderen juist moeten desinvesteren en geld moeten ophalen om hun balans te verstevigen. De tegenstelling wordt uitvergroot en de macht op de financiële markten verschuift. De overheid lijkt zich steeds nadrukkelijker met individuele ondernemingen bezig te houden. Met de coronacrisis groeit het besef dat de ‘ongebreidelde’ marktwerking van de afgelopen periode historisch gezien een uitzondering is geweest. Geopolitiek staat weer volop op de agenda. Het bedrijfsleven is schatplichtig geworden aan de overheid en als je daar als investeerder, bestuurder of toezichthouder, geen oog voor hebt, zou je reputatie een flinke deuk kunnen oplopen. Of je nou sterker uit de crisis bent gekomen of niet.

UNEKE DEKKERS IS MANAGING DIRECTOR BIJ CFF COMMUNICATIONS

MenA.nl | 17

Interview

ROB FAASEN EN RICK GLOVER (RCA)

‘EEN WARME DEKEN VOOR DE M&A-SECTOR’ Hoe goed een due diligence ook wordt uitgevoerd, wie een bedrijf overneemt loopt altijd allerlei risico's. Een koper probeert deze te ondervangen met onder meer garanties. Die kunnen grotendeels worden 'verzekerd' met een zogeheten warranty and indemnity (W&I) verzekering. Daar blijkt grote behoefte aan, zelfs of beter gezegd, juist tijdens de coronacrisis. De groei van de markt was aanleiding voor marktleider Risk Capital Advisors (RCA) om een kantoor in Amsterdam te openen. Met gewezen M&A-advocaat Rob Faasen als directeur en mede aandeelhouder. TEKST JAN BLETZ BEELD MARK VAN DEN BRINK

ob Faasen is een oude bekende binnen de Nederlandse M&A Community. Wie de M&A Database van Alex van Groningen doorbladert, kan zijn indrukwekkende 'track record' er op naslaan. Zijn laatste wapenfeit stamt uit februari van dit jaar, toen hij als juridisch adviseur van Eversheds Sutherland het bedrijf G4S bijstond bij de carve out van de cash management activiteiten, die werden overgenomen door Brink's, een deal van ruim 800 miljoen euro. Inmiddels heeft hij een nieuwe stap in zijn carrière gemaakt. Sterker nog, een heuse carrièreswitch, zo lijkt het op het eerste gezicht. Sinds kort is hij directeur van het kantoor van Risk Capital Advisors (RCA) in Amsterdam, dat sinds 1 september van start is gegaan. RCA is marktleider op het gebied van adviseren en bemiddelen bij het tot stand komen van M&A verzekeringen, waaronder de zogenaamde warranty and indemnity-verzekeringen, die worden afgesloten bij fusies en overnames.

Daarmee zit Faasen als broker nu ‘aan de andere kant van de tafel’ zoals dat heet, en heeft hij vooral M&Aadviseurs, waaronder advocaten, en private equityfirma's als klanten. Maar het verschil tussen zijn oude en nieuwe werk is minder groot dan het misschien lijkt: "Wij moeten verstand hebben van hetzelfde soort juridische contracten als een M&A-advocaat. Je ziet in toenemende mate mensen dit werk doen met een achtergrond als

18 | MenA.nl

M&A-advocaat, net als ik en niet slechts mensen die underwriter zijn geweest of assurantie tussenpersoon. Iemand met een achtergrond in het verzekeringswezen kijkt op een andere manier naar M&A contracten en de daarop aansluitende polis. Oud-advocaten hebben een enorme toegevoegde waarde, vanwege de andere kijk op contracten en polissen" Zo iemand is dan misschien wel thuis in de verzekeringssector, maar dat is Faasen ook: “Als M&A advocaat was ik niet alleen vertrouwd met W&I-verzekeringen, maar had ik ook regelmatig contact met de tussenpersonen en verzekeraars waar die verzekeringen worden ondergebracht.” Dat Faasen bij RCA is beland is te danken aan een bevriende headhunter. Die had hem gevraagd of hij misschien iemand wist die voldeed aan het profiel van de directeur die RCA zocht om in Amsterdam een kantoor op te zetten. De vacature en RCA’s plannen spraken Faasen evenwel zozeer aan dat hij zichzelf aanbood. “Liefde op het eerste gezicht”, zegt hij. Vooral het ondernemende karakter van RCA, dat sinds de oprichting door Rick Glover in 2011 is uitgegroeid tot wereldwijd marktleider, maar ook de samenstelling van het zeer ervaren team, die gemiddeld 20 jaar in diverse functies als advocaat/ underwriter/broker met M&A verzekeringen werken, spraken hem aan. Faasen - die in 2002 al eens een eigen advocatenkantoor is gestart (wat nu Eversheds Su-

Jurgen van Breukelen

Â&#x201C;Hoe goed een due diligenceonderzoek ook is, er kunnen altijd risico's overblijven. Al is het maar omdat een due diligence een momentopname is.Â&#x201D;

MenA.nl | 19

Interview

Kleine deals zijn soms complexer. De verzekerde risico’s zijn in absolute zin lager, maar het relatieve belang is voor verkoper en koper vaak groot en ook kunnen dergelijke transacties op detail behoorlijk complex zijn. therland is) - heeft nu als missie om RCA in Nederland op te zetten, maar wel in volle samenwerking met de collega’s in Londen. Vanuit een kantoor aan de Amsterdamse Zuidas. Pionieren pur sang, met het inrichten van het kantoor inclusief nieuw aangeschafte laserprinter die Faasen enkele weken geleden eigenhandig over straat moest zeulen.

WARME DEKEN RCA is gericht op het beperken van risico’s op claims die bedrijven lopen wanneer ze worden overgenomen door deze onder te brengen bij een verzekeraar. Hoe goed een due diligence-onderzoek ook is, er kunnen altijd dergelijke risico's overblijven, zegt Faasen. “Al was het maar omdat een due diligence een momentopname is en gebaseerd is op de informatie die een verkoper aanlevert. Het is een foto, die als de overname eenmaal wordt voltrokken soms net iets anders wordt ingekleurd dan toen de due diligence werd afgerond.” Denk aan onverwachte claims vanwege belastingverplichtingen, rechtszaken, milieuverplichtingen, aansprakelijkheden richting klanten. Of - in toenemende mate, gezien de steeds verdergaande digitalisering van de wereld - claims vanwege cyberrisico's. RCA en de verzekeringsmaatschappij gaan niet opnieuw een due diligence uitvoeren, wel neemt het bedrijf de bestaande due diligence rapporten en (concept)overnameovereenkomsten onder de loep, om zo een oordeel te vellen over de verstrekte garanties en de resterende risico's. En adviseert het welke risico’s niet verzekerd worden en hoe sommige garanties en risico’s door een andere benadering of verwoording in de overeenkomst toch verzekerd kunnen worden.” Zonder W&I-verzekering moet een verkoper allerlei zekerheden bieden, en meestal daartoe ook geld reserveren voor mogelijke toekomstige claims. Met W&I-verzekering kan een verkopende partij garanties (warranties en

20 | MenA.nl

indemnities) bieden zonder dat dit nodig is. Afhankelijk van de afspraken betaalt de verkoper, de koper of beiden in een verhouding de premie voor een W&I-verzekering. Hoe dan ook, zowel koper als verkoper profiteren als zo'n verzekering wordt afgesloten. Het is een uitkomst voor de verkoper, die zodoende een ‘clean exit’ kan maken, zonder zich zorgen te hoeven maken over mogelijke claims na de verkoop. “Wat bijvoorbeeld voor private equity-fondsen met een beperkte looptijd zeer aantrekkelijk kan zijn”, aldus Faasen. De koper op zijn beurt heeft het vooruitzicht dat hij, mocht hij ‘lijken in de kast’ aantreffen die een claim rechtvaardigen, kan aankloppen bij een professionele en financieel stabiele verzekeraar. Een potentiële koper kan zich ook onderscheiden door een W&I-verzekering af te sluiten; hij kan een aantrekkelijker bod doen als hij bereid is de risico’s die hij loopt 'weg te verzekeren'. Zeker in competitieve biedingssituaties (denk aan controlled auctions) kan een verzekerde koper hierdoor eerder in de smaak vallen bij een verkoper die geen zin heeft in claims achteraf. Overigens worden in controlled auctions vaak door de verkoper een polis voorgesteld, dat de koper kan overnemen, zodra zijn bod is geaccepteerd. Kortom: “Een W&I-verzekering is als een warme deken, die zorgt voor comfort en zekerheid”, zoals RCA-oprichter Glover het uitdrukt (die inbelt tijdens het interview met Faasen). Ook RCA krijgt wat van die warmte en comfort mee. Het bedrijf verdient door overnemende en verkopende bedrijven, private equity investeringsfondsen, M&A-advocaten en andere M&A-professionals te adviseren bij een overname en door kopers later bij te staan als ze een claim bij een verzekeraar indienen. De grootte van het verzekerd bedrag varieert. Wij zijn betrokken (geweest) bij overnames van bedrijven met een waarde van bijvoorbeeld 5 miljoen

tot rond de 5 miljard. “Het gaat ons erom of het risico kan worden verzekerd. Dat staat los van de omvang van de deal. Een hele grote deal levert vaak zulke grote risico's op dat deze niet bij één enkele verzekeraar zijn onder te brengen”, aldus Glover. “Maar een kleine deals zijn soms complexer. De verzekerde risico’s zijn in absolute zin lager, maar het relatieve belang is voor verkoper en koper vaak groot en ook kunnen dergelijke transacties op detail best complex zijn. Voorts is er altijd een uitdaging, wanneer in deze deals, de koper niet al te veel geld heeft willen uitgeven aan een 'business class' due diligence. Of omdat het een voor de koper als een te bewerkelijk traject wordt ervaren.”

GEEN JA-KNIKKERS Het honorarium van RCA staat overigens los van de hoogte van die risico's en de verzekeringspremie, anders dan bij sommige andere aanbieders. “Het draagt ertoe bij dat wij een onafhankelijk advies geven. Onafhankelijkheid is belangrijk omdat het vertrouwen schept, samen met onze bewezen deskundigheid op het gebied van W&I-verzekeringen.” In de woorden van Glover: “Wij zijn geen ja-knikkers die koste wat kost een verzekering willen slijten. We begeleiden bij een fusie of overname het proces dat ertoe kan leiden dat er een verzekering wordt afgesloten. Of niet natuurlijk. Als wij zeggen dat “de geur van een deal slecht is, dan zal geen verzekeraar het risico aangaan." Wat er dan toe kan leiden dat een deal klapt - en RCA helemaal geen honorarium ontvangt. "Dan hebben we pech gehad”, zegt Faasen. “Maar liever dat dan reputatieschade. Maar juist in deze tijd komt het regelmatig voor dat een deal toch niet afgerond wordt. RCA kan veel werk in een dergelijk project hebben gestoken, maar omdat we pas betaald krijgen bij ‘closing’, worden we in beginsel niet beloond. Echter, het komt voor dat klanten er bij ons op aandringen toch te betalen voor ons werk, ook als er geen deal tot stand is gekomen." Met de ‘pech’ valt het dus wel mee. Te meer daar de afgelopen jaren de M&A-markt gegroeid is. En meer deals - zeker voorzover die via ‘controlled auctions’ verlopen - betekent ook meer W&I-verzekeringen en meer adviesinkomsten voor RCA. Inmiddels wordt in Europa bij 19 procent van de bedrijfsovernames een W&I-verzekering afgesloten en bij deals boven EUR 100 miljoen is dat zelfs bijna 50% (bron: CMS European M&A Study 2020). Dat is nog altijd minder

dan in ontwikkelde markten als de Verenigde Staten, waar de W&I-verzekeringen voor 50% standaard worden opgenomen in overnamecontracten. Maar het geeft wellicht aan dat er nog groeipotentieel is in Europa. Zeker nu M&Iverzekeringen na een aanloopperiode van zo’n 20 jaar ook hier bekendheid hebben verworven en hun bestaansrecht hebben bewezen. En de verzekeringspremies voor “gewone” garanties gaandeweg zijn gedaald - volgens Faasen van twee tot vijf procent van het te verzekeren (maximale) bedrag vijf jaar geleden tot nu 0,6 tot drie procent nu. Zeker in Nederland is het potentieel voor groei volgens ons aanzienlijk, zegt Glover. “Nederland is een aantrekkelijke markt. Nederlandse bedrijven zijn van een hoog niveau, en zijn daarom ook in trek bij buitenlandse partijen. Adviseurs bij Nederlandse transacties zijn over het algemeen zeer professioneel. Hun documentatie is meestal op orde, mede doordat iedereen de Engelse taal goed beheerst. Het due diligence onderzoek is hierdoor niet alleen gedegen, maar ook toegankelijk voor internationale verzekeraars die zich op die onderzoeken moeten baseren als ze een W&I-verzekering willen afsluiten. Dat maakt het makkelijker de markt hier verder te ontwikkelen dan in een land als Duitsland, waar de markt gedeeltelijk is afgeschermd doordat bijna alles in het Duits gebeurt.” De uitbraak van het coronavirus kan dit optimisme niet onderdrukken. En van paniek is bij Faasen en Glover al helemaal geen sprake. “Dat is eerder iets voor nieuwkomers”, aldus Glover. “Wij hebben vaker in de loopgraven gestaan en daarbij allerlei littekens opgelopen. De financiële crisis van na 2008 hebben we overleefd, die van nu komen we ook wel door.” Want, ondanks de rustige – door de coronacrisis geteisterde – zomer, kan RCA nu al drie grote contracten met Nederlandse partijen tegemoet zien. “Door de huidige crisis neemt het aantal deals weliswaar af, wat natuurlijk jammer voor ons is, maar aan de andere kant ontstaan juist ook weer nieuwe kansen”, zegt Faasen. “Zo zien we over het algemeen een trend dat meer kopers juist nú een W&I-verzekering wensen en zullen kopers van bedrijven die er financieel slecht voor staan eerder een W&I-verzekering afsluiten, om zichzelf zo extra financiële zekerheid te verschaffen. Daarnaast is er meer belangstelling voor het verzekeren van specifieke risico’s of deals, denk bijvoorbeeld aan vastgoed- en milieu-risico’s. Kortom; kansen en uitdagingen genoeg!” n

MenA.nl | 21

Expert Visie

DE TOEKOMST VAN HET NEDERLANDSE STAKEHOLDERPARADIGMA ESG blijft, net als stakeholder governance. Aandeelhoudersbelangen blijven daar terecht een belangrijk onderdeel van uitmaken (en dat is relevant voor M&A) TEKST ALEXANDER KAARLS

ls gevolg van de coronacrisis hebben veel besturen en raden van commissarissen hun prioriteiten en focus dit jaar moeten verleggen, om de continuïteit van de organisatie zeker te stellen. Het verzekeren van continuïteit was uiteraard altijd al een centrale taak, maar sinds begin dit jaar vergt dat voor de meeste organisaties meer intensieve (en verlegde) focus op zaken als de bedrijfsfinanciering (blijft die afdoende en worden convenanten niet getriggerd?), het businessmodel (beantwoord ons aanbod nog wel aan de veranderde marktvraag?), het personeel (zitten mensen nog wel op de plek waar ze productief kunnen bijdragen, en niet gedemotiveerd of ziek raken?) en de toeleveranciers (overleven onze essentiële toeleveranciers de crisis en kunnen wij blijven rekenen op wat wij nodig hebben om ons eigen product succesvol te blijven leveren?).

Die bijgestelde board-focus roept de vraag op of bestuurders en commis-

22 | MenA.nl

sarissen dan nog wel ruimte in hun agenda en prioriteitenlijst kunnen vinden om ESG (Environmental, Social and Governance)-onderwerpen aan te pakken. Die vraag is, mijns inziens terecht, inmiddels door meerdere schrijvers met een duidelijke ‘ja’ beantwoord.

DRUK OP DE KETEL Voor de coronacrisis lag de focus vanuit de maatschappij en in het bedrijfsleven vooral op de E van environmental. Nu ligt die focus veelal meer op de S van social. Met minder vlieg- en auto-uren neemt vervuiling af, maar we moeten meer ons best doen om mensen productief aan het werk te houden. Daarnaast probeert menig bedrijf nu een zinnige bijdrage te leveren in de pandemie-bestrijding. Menigmaal kunnen bedrijven daar economisch voordeel uithalen, eenvoudigweg door het verdienen van een marge of door de marketingwerking ervan. In andere gevallen is het echter doing the right thing. Daar is in beide gevallen ook zeker niets mis mee;

mensen willen werken voor, kopen van, en ook (steeds meer) aandeelhouder en anderszins financier zijn van bedrijven die een positieve bijdrage leveren aan milieu en maatschappij. In aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde fondsen zijn het meestal de institutionele beleggers (juist ook in Nederland de bekende namen) die bestuur en commissarissen aan de tand voelen op ESG-onderwerpen. Daarnaast sluiten steeds meer fondsen (net als banken, overigens) financiering uit van bedrijven die opereren in sectoren die niet aan hun ESG-criteria voldoen (en dat gaat dan meestal werkelijk over ieder van de E, de S en de G). Die financiering hebben bedrijven (ook) gewoon nodig. Ten dele zal het altijd noodzakelijk blijven om bedrijven, net als anderen, specifieke normen op te leggen die milieu en maatschappij beschermen tegen misstanden, en grote issues als het opwarmen van de aarde op positieve manier

Jurgen van Breukelen

te trachten te beïnvloeden. Het is echter, zoals hierboven kort uiteengezet, eveneens gewoon good business voor bedrijven om proactief op ESG-thema's te acteren. Doen ze dat niet, dan zal dat hen hun zo hard nodige werknemers, cliënten, financiers en toeleveranciers (naast hun geweten) kosten.

AFDWINGEN Recent lanceerden 25 hoogleraren in het tijdschrift Ondernemingsrecht het voorstel om een zorgplicht voor bestuurders en commissarissen tot verantwoorde deelname aan het maatschappelijk verkeer wettelijk te verankeren. Zij stellen daarbij dat het denken in aandeelhouderswaarde dominant is geworden, ook in Nederland. De norm van het vennootschappelijk belang zou er niet aan afdoen dat het in de praktijk zeer wel mogelijk is om met name of uitsluitend te

sturen op financiële doelstellingen ten behoeve van aandeelhouders. Ook wijzen zij erop dat het zich verantwoordelijk voelen voor de gevolgen van gedrag meer en meer alleen plaatsvindt wanneer de buitenwereld dat afdwingt met publieke verontwaardiging of regelgeving. Ik meen dat deze visie niet noodzakelijkerwijs recht doet aan de intensieve overwegingen en acties van veel Nederlandse ondernemingsbesturen, raden van commissarissen, en besturen van beschermingsstichtingen, vooral ook op momenten dat het er echt toe deed, en doet. Ik denk daarbij ook aan high-profile situaties (met potentiële M&Aimpact) zoals die plaatsvonden rond ASMI, Stork, Mylan, KPN, AkzoNobel en Unilever/Kraft. Kijkend naar publieke verontwaardiging, en er vanuit gaande dat het maatschappelijk wenselijk zou zijn

geweest die te voorkomen omdat die mogelijk ook terecht (of in ieder geval het betreffende ondernemingsgedrag vanuit Nederlands maatschappelijk perspectief onwenselijk) zou zijn, dan zijn er in ieder geval een drietal potentiële issues identificeerbaar: (i) overmatige beloning aan topbestuurders, vooral indien die leiding lijken te hebben gegeven aan een ogenschijnlijk desastreuse organisatie of transactie, (ii) overmatige uitkeringen aan aandeelhouders, bijvoorbeeld volgend op staatssteun of andere hulp op kosten van de belastingbetaler, of met insolventie tot gevolg, of (iii) vertrek naar het buitenland. Met betrekking tot het eerste punt zijn aandeelhouders het veelal snel eens met de bredere maatschappelijke opvatting; dat is niet OK, en bestuurders en commissarissen dienen daar uiteraard op in te springen. Het tweede punt laat zich het beste adresseren door strikte voorwaarden

MenA.nl | 23

Expert Visie

en duidelijk consequenties (zoals die er vaak ook zijn). Juist het ontbreken van een concrete consequentie zou vaak maatschappelijk onwenselijk zijn. En ook het derde punt laat zich niet echt adresseren door een extra zorgplicht voor bestuurders en commissarissen tot verantwoorde deelname aan het maatschappelijke verkeer, tenzij we de betreffende maatschappij expliciet terugbrengen tot de Nederlandse.

BESCHERMING Het is terecht dat er in Nederland wordt nagedacht over de bescherming van onze strategische industrieĂŤn, maar dat moeten we vooral blijven doen doormiddel van concrete, handhaafbare normen en regelgeving. Zoals ook in het Financieele Dagblad van 18 september jongstleden uitgebreid aan de orde kwam hebben (o.a. Zuid Europese) bedrijven nogal eens de neiging, ook recent weer, om naar Nederland te willen komen vanwege ons 'flexibel' ondernemingsrecht. In dat opzicht blijft het enigszins passend over Nederland te denken als het 'Delaware of Europe', en dat is geen negatieve kwalificatie. Niet alleen de Zuidas, maar een behoorlijk deel van Nederland, heeft er belang bij dat hoofdkantoren met

24 | MenA.nl

substance naar Nederland komen en hier blijven. Ondernemingsdynamiek floreert bij voorspelbare, goed hanteerbare corporate governance gecombineerd met goed functionerende en voorspelbare rechters (hetgeen Nederland en Delaware, ieder op hun eigen continent, gemeen hebben). De in Nederland en Delaware beschikbare mogelijkheden om bedrijven tegen ongewenste overnames of andere ongewenste invloed te beschermen, komen het ondernemingsklimaat eveneens ten goede. In het artikel in het Financieele Dagblad wijst Rients Abma van Eumedion er overigens nog, begrijpelijkerwijs, op dat het belang van de ene aandeelhouder niet noodzakelijkerwijs overeenstemt met het belang van andere aandeelhouders, maar dat laat ik voor nu even terzijde.

STAKEHOLDERMODEL Dat bestuurders en commissarissen van die bedrijven zich moeten richten naar het brede vennootschappelijke belang (niet alleen dat van aandeelhouders) is terecht. Indien wij daar echter (mede naar Zuid Europees model) een zorgplicht tot verantwoorde deelname aan het maatschappelijk verkeer aan toevoe-

gen, dan zadelen we bestuurders en commissarissen op met een (voor mijn gevoel vage) extra verplichting om te beoordelen wat wel en niet wenselijk is voor het maatschappelijk verkeer in het algemeen, dus ook buiten het betrachten van zorgvuldigheid met betrekking tot de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Die last komt het ondernemingsklimaat, en daarmee de Nederlandse maatschappij, niet ten goede. De afgelopen weken zijn er onder anderen in het Financieele Dagblad en in de New York Times artikelen verschenen die (in sommige gevallen met onderliggend empirisch onderzoek) het feit aan de kaak stellen dat vorig jaar bijna 200 CEOs van de Amerikaanse Business Roundtable verklaarden hun beleid te richten naar de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders (overeenkomstig het bestaande Nederlandse model dus eigenlijk, en ook het daarop gelijkende New Paradigm gepropageerd door M&Apionier Martin Lipton), maar dat daar in de praktijk toch eigenlijk bar weinig van terecht is gekomen het afgelopen jaar. Zo wijzen zowel Harry Hummels in het Financieele Dagblad als Binyamin Appelbaum in

de New York Times op het onderzoek van Whartonhoogleraar Tyler Wry, gepubliceerd door Jerry Useem in The Atlantic op 6 augustus 2020 ('Beware of Corporate Promises'), dat de Business Roundtable-ondertekenaars in de eerste twee maanden van de coronacrisis (maart en april 2020) 20% meer kapitaal teruggaven aan aandeelhouders dan niet-ondertekenaars, en dat zij 20% meer werknemers ontsloegen dan hun niet-ondertekenende collega's. Beide schrijvers wijzen er ook op dat Milton Friedman in zijn vijftig jaar geleden gepubliceerde 'The social responsibility of business is to increase profits' er reeds op wees dat hypocrisie sowieso geen ruimte moet worden gegeven. Appelbaum voegt daar, mijns inziens terecht, aan toe dat de oplossing voor dat probleem niet is bedrijven te smeken meer mooie maatschappelijk verantwoorde dingen te doen, maar wel om politiek te besluiten welke specifieke normen van belang zijn, die specifieke normen vast te leggen en voor eenieder (inclusief die bedrijven) te handhaven.

WAKEN VOOR ‘MORAL SELFLICENSING’ Ik pleit er niet voor het Nederlandse stakeholdermodel uit te kleden

en ik geloof in de waarde van ESG. Ik pleit er wel voor te vermijden een nieuwe, vage en uiteindelijk ongewenste norm te creëren waaraan bestuurders en commissarissen zich zouden moeten houden bij het vervullen van hun taak. Deze norm zal tot onnodige diversion of management attention leiden, en tot meer mooie verklaringen van boards over de rol die hun vennootschap in de maatschappij vervult. Maar zoals Useem en Wry uitteen zetten in The Atlantic hebben gedragspsychologen daar een effect bij geobserveerd dat zij aanduiden als ‘moral self-licensing: If people are allowed to make a token gesture of moral behavior – or simply imagine they've done something good – they then feel freer to do something morally dubious, because they've reassured themselves that they're on the side of angels’: Het is daarentegen wenselijk bestuurders en commissarissen te houden aan hun taak alle staholder-belangen daadwerkelijk te behartigen. Stakeholders hebben iets aan concrete en meetbare commitments en resultaten, niet aan meer mooie praatjes. Zoals uit het bovenstaande blijkt meen ik dat Nederlandse bestuurders en commissarissen al ruim voldoende gereedschap in hun tool

box hebben om het juiste te doen, en zij worden daar terecht ook toe gedwongen vanuit de maatschappij. Verder moeten ondernemers vooral ook op hun onderneming mogen focussen. Succes, op zowel financieel- als ESG-gebied, is iets waar werknemers, aandeelhouders (inclusief onze pensioenfondsen) en andere belanghebbenden trots op willen zijn en de vruchten van mogen plukken. Hoe meer van dat soort bedrijven een land heeft, hoe meer de samenleving daarbij gebaat is. Dit alles zal (gelukkig) met grote regelmaat blijven samengaan met fusies en overnames. Bestuurders en commissarissen moeten zich dan blijven richten op het vennootschappelijk belang en (slechts) alle bij de vennootschap betrokken stakeholders (en, ja, die vragen daarbij al om maatschappelijke betrokkenheid, en nee, laten we niet hypocriet zijn; aandeelhoudersbelangen verdienen nadrukkelijk aandacht bij bedrijfsoverdracht). n

Alexander Kaarls is Partner bij Houthoff Deze bijdrage is geschreven op persoonlijke titel

MenA.nl | 25

Interview

INVESTEERDERS KUNNEN PROFITEREN VAN HET ‘NIEUWE NORMAAL’ NA DE CORONACRISIS De coronacrisis heeft tot een plotselinge opbloei van enkele sectoren geleid. Juist daar bevinden zich kansen voor Private Equity-investeerders en andere partijen die op overnames zinnen, stellen Rian Zwart en Hans van den Heuvel, beiden als managers verbonden aan KPMG Transaction Services/Private Equity. “Niet alle bedrijven zijn aantrekkelijk. Maar er liggen tot dusver meer mogelijkheden dan in de ‘distressed deals’.” TEKST JAN BLETZ

oronavaccin? Liever niet’, luidde de kop van een recent artikel op M&A.nl van Rian Zwart en Hans van den Heuvel (KPMG Transaction Services/ Private Equity). Een provocatie? Niet helemaal. De kop is misschien gechargeerd, maar geeft wel aan dat de coronacrisis voor sommige sectoren anders uitpakt dan zich aanvankelijk liet aanzien. 2020 is tot dusver bepaald geen goed jaar voor de M&A-sector, met minder transacties, tegen een lager volume dan in de eerste maanden van 2019, zo blijkt ook uit een nieuwe whitepaper van KPMG. Aan de andere kant is een aantal sectoren juist opgebloeid tijdens de crisis, waarmee kansen voor Private-Equity-fondsen en andere investeerders zijn ontstaan.

“In de eerste weken na de uitbraak van het virus zijn veel onderhandelingen stopgezet en zijn deals on-hold gezet”, licht Zwart toe. “Voorzover investeerders nieuwe kansen zagen, dan toch vooral in ‘distressed deals’”, voegt hij toe. Destijds was de verwachting dat veel ondernemingen door teruglopende prestaties als gevolg van Corona en door onwilligheid van banken om financieel bij te springen grote druk zouden voelen om niet-strategische onderdelen te verkopen, nieuwe financiële middelen aan te trekken of zelfs hun hele bedrijf te verkopen. Die verwachting is nog niet uitgekomen, constateren Zwart en Van den Heuvel. “Door de steunmaatregelen van de over-

26 | MenA.nl

heid zijn veel bedrijven op de been gebleven. Niet alleen de subsidies, zoals de NOW-regeling, maar ook uitstel van betalingen voor loonheffing, pensioenen, BTW, rente en aflossingen hebben wat dat betreft geholpen", aldus Van den Heuvel. Wellicht dat het aantal distressed deals alsnog een hoge vlucht neemt, als de steun van de overheid vermindert of de Corona crisis blijft voortduren. "We zien nu wel hier en daar een psychologisch spel tussen ondernemers die niet tegen lagere multiples willen verkopen en investeerders die afwachten tot ondernemingen wel bij hen moeten aankloppen."

HOME SWEET HOME In veel sectoren bleken bedrijven helemaal niet zo distressed. Sowieso bedrijven die zich richten op de bestrijding van het coronavirus en preventie van nieuwe virusuitbraken niet. Ook profiteren allerlei bedrijven ervan dat het leven van mensen zich plotseling veel vaker in en om hun eigen huis afspeelt. Denk niet alleen aan softwarebedrijven die zich richten op e-commerce, maar ook aan distributiecentra die moeten zorgen dat online bestelde spullen beschikbaar zijn, aan betalingsverwerkers (zoals Mollie, Adyen en ander fintech-aanbieders) die regelen dat er kan worden afgerekend, aan verpakkingsfabrikanten en aan bezorgbedrijven zoals Post

Jurgen van Breukelen Rian Zwart

NL. Denk aan maaltijdbezorgers zoals Just Eat Takeaway of Deliveroo. Denk aan bedrijven in de technologie-, media- en telecommunicatiesector zoals Netflix, die ervan profiteren dat mensen vaker thuis zitten en zich daar moeten zien te vermaken. Of aan hun tegenhangers 'offline', zoals de fabrikanten van bordspellen en van tuinmeubelen, die in de eerste weken van de coronacrisis de vraag naar hun producten amper aankonden. Of aan bouwmarkten, die een enorme toestroom van doe-hetzelvers hebben gezien. Of natuurlijk aan bedrijven die het thuiswerken faciliteren, zoals Zoom en Microsoft met zijn Teams en Skype.

BADKAMERS EN BORDSPELLETJES Of de sectoren die zijn opgebloeid tijdens de coronacrisis ook voor investeerders aantrekkelijk zijn? Niet allemaal natuurlijk. Vaak gaat het om een tijdelijke opleving en is de kans voor investeerders al verkeken. “Ik pak die badkamer aan is een eenmalige beslissing”, zoals Van den Heuvel zegt. “De Doe Het Zelf-markt zal op termijn waarschijnlijk niet meer zulke hoge groeicijfers kennen als in de eerste maanden van de coronacrisis. Hetzelfde geldt voor bordspelletjes: die liggen nu al vaak weer opgeborgen in de kast nadat ze een paar keer zijn gebruikt. Vaak is ook het geld gebruikt wat voor de vakantie was gespaard en wat volgend jaar, na een vaccin, gewoon weer daarvoor aangewend wordt” Maar een trend zoals thuiswerken lijkt door te zetten, aangezien het zowel de werknemer als de werkgever bevalt, nu blijkt dat zowel de productiviteit als het welbevinden van het personeel erbij is gebaat. Op termijn kan een dergelijke trend enorm ingrijpende gevolgen hebben. Denk aan de mogelijke gevolgen voor de verhuurders van commercieel vastgoed, die dreigen met kantoorruimte waar geen behoefte aan is te komen te zitten. Of aan de gevolgen voor bedrijfscateraars en andere aanbieders van facilitaire diensten

Hans van den Heuvel

PERMANENT ‘NIEUW NORMAAL’ Voor investeerders is het vooral zaak om zich te richten op goed geprijsde bedrijven met groeimogelijkheden. Die zijn er nog genoeg, zeggen Zwart en Van den Heuvel. Misschien niet in de sectoren die tijdelijk zijn opgebloeid door de coronacrisis – zoals bijvoorbeeld fabrikanten van bordspellen - maar wel in sectoren waarvoor de crisis een aanjager is geweest van structureel hoge groei, zoals de aanbieders van goederen en diensten die de verdere digitalisering van wonen en werken mogelijk moeten maken. Daarnaast zijn er sectoren die in de toekomst wellicht een structuurverandering zullen ondergaan. Van een 'nieuw normaal' is daar (nog) geen sprake, daarvoor is de coronacrisis nog te jong en te weinig ingrijpend. Maar wat niet is, kan nog komen. Zwart en Van den Heuvel wijzen op de veelbesproken mogelijke ontwikkeling naar kortere waardeketens. Met meer leveranciers die dicht bij het eigen bedrijf zitten (het liefste in eigen land) en met grotere eigen voorraden dan enkele jaren geleden gebruikelijk was. Een trend die weliswaar is ingezet door tijdelijke tekorten in de supermarkten, door een inmiddels vervlogen angst voor verspreiding van het coronavirus, door snel opgeloste moeilijkheden met leveranciers in China en door handelsbarrières die tijdens de coronacrisis zijn opgeworpen, maar die daarom niet minder toekomstperspectief lijkt te hebben. Zeker in de foodsector is er een wijdverspreid inzicht ontstaan dat de export kwetsbaar is én dat zich makkelijk weer importtekorten kunnen voordoen, zeker in een tijd van toenemend protectionisme. Alle reden kortom om meer te produceren voor de thuismarkt, met nabijgelegen leveranciers. Ook een ontwikkeling naar 'lokaal als het nieuwe normaal' zou investeerders uiteraard kansen bieden. Coronavaccin of geen coronavaccin. n

MenA.nl | 27

Tech Investing

‘NIET PRATEN, MAAR EXPERIMENTEREN MET AI’ Artificial intelligence als mondiale game changer? Ron Vrijmoet, managing partner van DEUS, is ervan overtuigd. En ook Frank Verbeek IMPROVED Corporate Finance/Drake Star Amsterdam gelooft dat AI een ongekende boost geeft aan waardecreatie. TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

p de mens gerichte artificial intelligence, gevrijwaard van al te mooie fabeltjes die vaak gepaard gaan met het verkennen van nieuwe technologie. Ron Vrijmoet startte begin dit jaar met het in AI gespecialiseerde DEUS en geldt al 20 jaar als expert op het gebied van door techniek vernieuwend ondernemerschap. Zijn functie is die van capite procuratio, managing partner, bij DEUS; Latijn voor God… “Maar dat is eerder ludiek, dan hoogdravend bedoeld”, lacht Vrijmoet.

TIEN GEBODEN

“Er wordt veel gepraat over kunstmatige intelligentie, het is zeker een hype”, zegt hij. “Maar in plaats van al dat praten zouden we veel meer moeten experimenteren met AI. Ook daarom zijn we met DEUS begonnen, met een bedrijf dat wil bouwen, dat schaalbare prototypes maakt.” Ron Vrijmoet is de geestelijk vader van mobile appspecialist NOBGEN, bedrijf dat hij vier jaar geleden aan Accenture Interactive verkocht. En na zich gedegen te

Vrijmoet en zijn team presenteerden die dag ook het boek ’10 Commandments for creating business value with artificial intelligence’; als een soort van Tien Geboden van AI… Een best practices, samengevat in tien grondregels om met AI de business te laten groeien. “Het zijn de resultaten van een onderzoek dat wij hielden onder zo’n veertig grote Nederlandse organisaties, allen voorlopers op AI-gebied”, vertelt de DEUSoprichter. Onder de geraadpleegde organisaties waren erkende grootheden als DSM, Picnic, ING, Shell, Rand-

28 | MenA.nl

hebben voorbereid, begon hij in januari van dit jaar met DEUS, een organisatie bedoeld om bruggen te slaan tussen Data, Engineering, User experience en Strategie. Bij de start van DEUS waren dé AI-specialisten van bedrijven als TomTom, Arcadis, Nike en Google naar het kantoor in een statig pand aan de Amsterdamse Keizersgracht gekomen om over hun visie op de inzet van kunstmatige intelligentie te spreken.

stad en ABN AMRO. “We hebben gekeken hoe zij in de praktijk omgaan met het ontwikkelen van kunstmatige intelligentie in hun sector, hoe zij de menselijke kennis en ervaring daaromheen organiseren. AI-technieken bestormen en veranderen het economische wereldtoneel als een deus ex machina. Duidelijk is dat Nederlandse bedrijven veel behoefte hebben aan kennisuitwisseling met peers.” Conclusie van het onderzoek? “Nederland dreigt achterop te raken, een afhankelijk land te worden als het op AI aankomt”, stelt Vrijmoet. “We kunnen sowieso niet op tegen mogendheden als China en de Verenigde Staten, al was het alleen al vanwege het feit dat datagebruik daar veel minder botst met privacy wetgeving en met ethiek dan dat bij ons doet. Tegelijkertijd zijn wij van DEUS ons heel erg bewust van de plicht ethische kaders te garanderen bij het bouwen van AI. Maar toch laten we als land, ook vergeleken met andere EU-lidstaten, steken vallen.”

ALLE PIJLEN OP DATA Uitzonderingen zijn, zo benadrukt Vrijmoet, een handvol banken en multinationals. “En een bedrijf als Picnic, dat vanaf het prille begin al haar pijlen op gebruik van data richtte en daar nu de vruchten van plukt. Als DEUS willen wij het verschil maken, initiatief nemen, maar altijd met die blik op de toegevoegde waarde van AI voor de mens. Wij bouwen effectieve AI-oplossingen die voor medewerkers begrijpelijk zijn, die menselijke belangen dienen.” Want, zo zeggen ze bij DEUS: AI wordt te vaak vanuit de techniek aangevlogen en er wordt daarbij lang niet altijd goed nagedacht over wat nodig is om die kunstmatige intelligentie in een specifieke business-omgeving efficiënt in te zetten. De vertaalslag naar de business blijkt vaak lastig. Dikwijls hebben de (data & technologie) specialisten

Nederland dreigt achterop te raken, een afhankelijk land te worden als het op AI aankomt.

binnen bedrijven te weinig kennis van de succesfactoren van de business en hebben de business stakeholders te weinig kennis van de oplossingen die AI kan bieden. “Dat gat proberen we te dichten door bedrijven te helpen met inzet van de juiste (online) training en met de inzet van analytics translators die helpen met de vertaalslag van business naar AI oplossingen.”

NLP KAN WERK VERGEMAKKELIJKEN De DEUS-oprichter vertelt over een klant die camera’s op de werkvloer in complexe fabrieken slimmer maakt. “Een algoritme wordt getraind om te monitoren of werknemers hun verplichte veiligheidsuitrusting (PPE) dragen, waarmee de veiligheid op de werkvloer is verbeterd”, legt Vrijmoet uit. “Nog zo’n voorbeeld van waardecreatie door AI-inzet is het gebruik van natuurlijke taalherkenning voor het analyseren van grote hoeveelheden documenten. De Nederlandse overheid werkt bijvoorbeeld met honderden verschillende cao’s. Die worden continue gewijzigd als gevolg van nieuwe wetgeving of onderhandeling met sociale partners. En geloof het of niet; maar de analyse en aanpassingen vinden allemaal handmatig plaats, terwijl NLP (Natural Language Processing) dit werk sterk kan vergemakkelijken.” Machine vision, nog zo’n voorbeeld van slim AI-gebruik, kan in ziekenhuizen worden ingezet om automatisch patronen in röntgenfoto's te ontdekken en daarmee steeds betrouwbaarder diagnose te stellen. DEUS gebruikt dit type machine vision ook voor de Smartify app, de meest gedownloade museum app ter wereld, waarna duizenden kunstobjecten kunnen worden gescand en worden herkend. Voor de Stichting Reclame Code zet DEUS kunstmatige intelligentie in om te monitoren of de regels worden nageleefd. Zo wordt bijvoorbeeld volledig geautomatiseerd gecheckt of een adverteerder voor ongezonde producten zich met online advertising specifiek op minderjarigen richt. Verder brengt het bedrijf met het ‘DEUS Initiative’, bedrijven, overheden en opleiders samen om kennis en ervaring op het gebied van AI te delen. Het ‘DEUS Initiative’ opereert daarbij onafhankelijk van de andere takken van DEUS.

STICHTING ALS RECHTSVORM “We overwegen het ‘DEUS Initiative’ de rechtsvorm van een stichting te geven, om die onafhankelijkheid nog eens

MenA.nl | 29

Tech Investing

De inzet van een multidisciplinair team bestaande uit user-experience specialisten, business strategists, data-scientists en engineers is essentieel om tot baanbrekende resultaten te komen met AI. extra te benadrukken en te borgen”, zegt Ron Vrijmoet. “Om zo, met inzet van AI, een bijdrage te kunnen leveren aan het aanpakken van grote thema’s als veiligheid, wereldgezondheid en milieu. De AI- en data-leads, de beslissers, samen te laten denken en samen te laten praten. Die community moet heel snel uitgroeien tot 200 a 400 mensen. De huidige corona-crisis heeft de noodzaak om AI-kennis en -ervaring uit te wisselen, alleen maar nog verder vergroot.” Om met AI-oplossingen succes te hebben, is het noodzaak dat de juiste specialisten worden samengebracht. “Uit ervaring weten we dat de inzet van een multidisciplinair team bestaande uit user-experience specialisten, business strategists, data-scientists en engineers essentieel is om tot baanbrekende resultaten te komen. Daarbij is ook diversiteit binnen het team essentieel. De beste manier om ‘bias’ (vooroordelen) in AI algoritmes te voorkomen is om ‘bias’ binnen het team van te voren uit te sluiten door heel veel diversiteit in dat team. Dat de nieuwe technologie tot een soort van nieuwe industriële revolutie leidt, wordt in brede kring aangenomen. Waardoor er ook op M&A-gebied veel staat te gebeuren, zo is de verwachting. Een startup in AI kan in no-time uitgroeien tot gewilde target van toonaangevende bedrijven. Mede om die reden hebben de experts van IMPROVED Corporate Finance/Drake Star Amsterdam hun krachten inhoudelijk gebundeld met DEUS.

SMART CITIES EN NEW MOBILITY Managing Partner Frank Verbeek: “Wij zijn gespecialiseerd in technology deals en dan met name in new mobility, in energy-transition en smart cities. En laat daar nou juist

30 | MenA.nl

relevante AI een steeds belangrijker rol spelen. Kunstmatige intelligentie gold tot voor kort altijd als iets ergens aan de horizon. Maar nu zien we het dus allemaal in de dagelijkse praktijk gebeuren. Toch staat AI bij veel bedrijven nog in de kinderschoenen. Binnenkort krijgen wij allen bij IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam een clinic van de DEUS-specialisten over gebruiksvriendelijke inzet van artificial intelligence. Want IMPROVED wil haar opdrachtgevers kwalitatief adviseren en heeft derhalve besloten om in de vertaalslag van data naar AI de noodzakelijke stappen te zetten.” Vervolgens gaat IMPROVED Corporate Finance/Drake Star Amsterdam samen met Ron Vrijmoet van DEUS opdrachtgevers adviseren. Frank Verbeek: “Welke AI-ontwikkelingen zijn uitgekomen, welke juist helemaal niet? En waar staat deze klant qua datagebruik? Eén ding is duidelijk; achterlopen is gevaarlijk. De corona crisis heeft kristalhelder gemaakt dat de belangstelling in nieuwe technologieën alleen maar is toegenomen. En natuurlijk zal daardoor ook de belangstelling voor, in artificial intelligence excellerende bedrijven toenemen.” n

Drake Star Partners heeft recent een uitgebreid AI industrie rapport gepubliceerd, (www.drakestar.com/sector-reports) inclusief key markt thema's, interviews met industry leaders, en de ontwikkelingen in M&A and Fundraising activiteit binnen de AI industry. Voor verdere informatie inzake het onderzoek en M&A en fundraising advies, kan u contact opnemen met Frank Verbeek, Managing Partner bij IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam: verbeek@ improvedcf.com / frank.verbeek@drakestar.com

Column

M&A IN TIJDEN VAN BESCHERMINGSMECHANISMEN

ereldwijd zijn maatregelen om buitenlandse directe investeringen (ook wel ‘foreign direct investment’, FDI) te beheersen in opkomst. Europa heeft de laatste tijd een inhaalslag gemaakt. De Europese Commissie riep lidstaten eerder op maximaal gebruik te maken van FDI-screening. Dit kan van invloed zijn op bepaalde M&A-deals.

Is dit een nieuwe golf van protectionisme onder de dekmantel van Covid-19? Of past dit in de wereld van vandaag waarbij verdergaande invloed en meer overnames door bijvoorbeeld Chinese of VS partijen door velen als niet wenselijk of zelfs gevaarlijk worden gezien? Door FDI-screening moeten investeringen in ‘vitale’ sectoren zoals energie, ICT/telecom en defensie, kritisch onderzocht en zo nodig geweerd worden. Het is begrijpelijk dat hier zorgen over zijn; buitenlandse invloed op of zeggenschap over ondernemingen in deze vitale sectoren kan de continuïteit daarvan in gevaar brengen. Door de verslechterde economische omstandigheden vanwege Covid-19 is de kans op vijandige overnames of ongewenste investeringen door niet-EU partijen toegenomen. Met ingang van 11 oktober 2020 is de Verordening FDI Screening van toepassing. Europese lidstaten hebben de afgelopen achttien maanden de tijd gehad om screeningmechanismen aan te passen of in te voeren. De Screeningverordening verschaft een kader voor coördinatie en samenwerking tussen lidstaten en de Europese Commissie ten aanzien van FDI-screening. Positief is dat een poging is gedaan nationale screening-

PIETER VAN DEN BERG IS ADVOCAAT EN PARTNER BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN CORPORATE & M&A EN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE

mechanismen te harmoniseren. Kritiekpunt is wel dat de Screeningverordening een politiek compromis is. Investeerders zullen nog steeds afhankelijk zijn van nationale screeningmechanismen (verschillend in toepassingsgebied, termijnen en toetsingscriteria). Ondanks haar liberale benadering van buitenlandse investeringen moet ook Nederland eraan geloven. Nederland kent op dit moment geen algemene FDI-screening. Het afgelopen half jaar zijn er verschillende ontwikkelingen geweest. Covid-19 zorgde daarbij voor een stroomversnelling. Op dit moment is in Nederland in debat het wetsvoorstel Uitvoeringswet screeningsverordening buitenlandse directe investeringen. Ook is een wetsvoorstel Wet toetsing economie en nationale veiligheid in consultatie. Dit wetsvoorstel voert een toets in op activiteiten die leiden tot wijzigingen in de zeggenschap of invloed op ondernemingen die van wezenlijk belang zijn voor de vitale processen of die beschikken over sensitieve technologie. Er is aangekondigd dat een deel daarvan met terugwerkende kracht wordt ingevoerd vanaf 2 juni 2020. Dit betekent dat overnames en investeringen vanaf dat moment getoetst kunnen gaan worden als daar in verband met nationale veiligheidsrisico’s of op andere gronden aanleiding toe is. Of je het nu ongewenst protectionisme of welkome beschermende regelgeving vindt, de M&A-praktijk zal rekening moeten houden met deze eventueel toepasselijke screeningmechanismen om niet het risico te lopen dat een transactie door de nationale autoriteiten wordt geblokkeerd of (deels) teruggedraaid. n

COEN VAN DER MARK IS ADVOCAAT EN SENIOR ASSOCIATE BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN CORPORATE & M&A

MenA.nl | 31

Interview

‘WIJ MAKEN DE CIRCULAIRE ECONOMIE MOGELIJK’ Leider zijn in schone en groene afvalverwerking en -recycling. Het doel van Renewi is helder. CFO Toby Woolrych over zijn persoonlijke missie en bevlogenheid. TEKST CHARLES SANDERS

waste-to-product bedrijf, zo omschrijven de mensen van afvalverwerker en recyclebedrijf Renewi hun onderneming. En dat doen ze met verve. Het concern ontstond in februari 2017, na een fusie van de Britse Shanks Group met de Nederlandse Van Gansewinkel Groep BV en is Europees marktleider in de circulaire economie.

POLDER CONSENSUS

CFO Toby Woolrych speelde een sleutelrol in die fusie van Shanks met Van Gansewinkel. Na financiële topfuncties bij diverse medische- en ‘groene energie’ bedrijven te hebben vervuld, kwam hij in 2012 naar afvalverwerker Shanks. En vanuit het hoofdkwartier in Milton Keynes werkte hij samen met toenmalig CEO Peter Dilnot aan de Brits-Nederlandse fusie. Bij fusies en overnames gaat het – vanwege onoverbrugbare cultuurverschillen of omdat de ene partij duidelijk boven die andere blijkt te staan – vaak mis. “Daar hebben we bij het samengaan met Van Gansewinkel scherp voor gewaakt”, vertelt Woolrych.

Over zijn band met CEO Otto de Bont, zegt Woolrych: “We werken inmiddels anderhalf jaar nauw samen. waarbij we grote vooruitgang hebben geboekt om het bedrijf naar een hoger niveau te tillen. Dat gebeurt op een open en transparante manier, met wederzijds respect. Het is de taak van de CFO om de CEO af en toe uit te dagen. En als hij dat niet kan, wie dan wel? Ik heb inmiddels ook veel respect gekregen voor die Nederlandse polder consensus om tot de beste oplossingen te komen. "

“Door van meet af aan de gelijkheid van beide partijen te benadrukken, door van tevoren intensief na te denken over hoe het fusiebedrijf te ‘re-branden’ en iets nieuws te creëren van twee organisaties met beide een sterke historie”, vervolgt de CFO. “Onze gecombineerde passie in het willen beschermen van onze planeet door hergebruik van materialen bleek veel belangrijker dan de onderlinge verschillen en we concentreren ons voortdurend op die ambitie in plaats van op de geschiedenis. Die wens, dat streven, dat doel speelden een sleutelrol in de succesvolle samensmelting van Shanks met Van Gansewinkel tot het nieuwe Renewi.”

32 | MenA.nl

En hoewel het bedrijf als uitvalsbasis nog steeds het voormalige hoofdkantoor van Shanks in het Britse Milton Keynes gebruikt, kwam er begin dit jaar – naast een beursnotering in Londen – ook een beursgang in Amsterdam. Want Renewi haalt ruim tweederde van de omzet in Nederland en België.

De Chief Financial Officer formeerde na de fusie teams op ieder niveau en in alle geledingen van de nieuwe organisatie. Om het ‘wij-gevoel’ te creëren, te versterken. “Dat proces van samenkomen ging beter dan we ooit hadden kunnen dromen”, vertelt Toby Woolrych. “Renewi doet het als brand goed, Engeland en Nederland hebben op het gebied van samenwerking natuurlijk ook een lang en succesvol track record. In de circulaire economie, waarin wij een hoofdrol spelen, is innovatie het toverwoord. Om van wat afval wordt genoemd nieuwe grondstoffen te maken, het een tweede leven te geven. Dat doen we nu al met 65 procent van al het bedrijfsafval en zo voorkomen we jaarlijks de uitstoot van 3 miljoen ton CO2.”

Â&#x201C;Onze gecombineerde passie in het willen beschermen van onze planeet door hergebruik van materialen bleek veel belangrijker dan de onderlinge verschillen.Â&#x201D;

MenA.nl | 33

Interview

VERDUBBELD FINANCE-TEAM Na de fusie tot Renewi verdubbelde het finance-team van Toby Woolrych tot zo’n 300 medewerkers. Zestig van hen maken deel uit van het zogenaamde Finance Leadership Team, dat de agenda van de afdeling voor de komende jaren bepaalt. Twee maal per jaar komen ze samen en maandelijks wordt er ingebeld. “De helft van het team bestaat, sinds het samengaan van Van Gansewinkel met Shanks, uit Nederlanders”, vertelt de CFO. “Op dag 1 in februari 2017 moesten we het bedrijf runnen met twee parallelle financiële teams en daarna moesten we ze samenvoegen volgens het ‘merger of equals’ principe. Dit heeft geresulteerd tot een geweldig en verenigd Renewi-team met de beste professionals uit de Benelux en Engeland. Ja, we gingen een enorme integratie-uitdaging aan. Een grote verandering voor het bedrijf om de schaalgrootte en logistieke expertise van Van Gansewinkel samen te brengen met de verwerkingstechnologieën van Shanks. Die transformatie leverde zoveel energie op… En het leverde de verwachte voordelen op tijd op! Binnen Finance zijn we ook getransformeerd en hebben we nieuwe cash- en consolidatie systemen geïntroduceerd, robots in ons shared service center ingezet en groene financieringsstructuren geïmplementeerd. Om maar een paar innovaties te noemen."

TWEEDE LEVEN AAN AFVAL Toby Woolrych is een CFO met een doel. Zijn ‘path to purpose’ is uitgestippeld met het geven van een tweede leven aan afval, als het bestaansrecht van Renewi. Want afval biedt vooral kansen, is de opvatting die Woolrych en alle 6.500 medewerkers in de 174 Europese vestigingen van het concern drijft. Van ‘afval’ naar gerecycled papier, metaal, kunststof, hout, bouwstoffen, compost en energie. Uit het afval van vandaag de grondstoffen van morgen winnen. “Onze planeet beschermen door gebruikte materialen een nieuw leven te geven, hoe mooi is die uitdaging?!”

34 | MenA.nl

Interviews geeft de Engelsman bijna nooit, het gesprek met CFO Magazine vindt bij hoge uitzondering plaats. “Het gaat niet om mij, het gaat om ons team en het doel en de potentie van de onderneming.” Maar de 53-jarige vertelt ook graag hoe zijn organisatie met de coronacrisis omgaat. “Wij zijn een essentiële dienstverlener. Afval moet worden verwerkt, recycling is een 24/7 business, dat kun je niet stil leggen. We moeten enerzijds de veiligheid van onze operationele collega’s garanderen tijdens het verzamelen en verwerken van afval, terwijl anderzijds de collega’s die normaliter vanuit een kantoorlocatie werken sinds het begin van de crisis thuis werken. Dat heeft allemaal goed uitgepakt, er was geen verlies van productiviteit.” En hoe ging finance met de nieuwe situatie om? “‘Very tight on cash’ was en is het motto”, legt Woolrych uit. “We hebben 290 miljoen euro aan liquiditeit op de bank en we zijn cash-neutraal gebleven tijdens de lockdownperioden. De invloed van het coronavirus op onze inkomsten is half zo erg als waar we aanvankelijk rekening mee hielden.”

KLIMAATNEUTRAAL Renewi krijgt de komende jaren te maken met de Green Deal van de EU, met beleidsmaatregelen om Europa in 2050 klimaatneutraal te maken door bijvoorbeeld een CO2-belasting voor bedrijven in te voeren. Recycling zal daarbij alleen maar belangrijker worden voor de circulaire economie. En om in die ontwikkeling op pole position te blijven staan, is consolidatie als strategisch middel onontbeerlijk. Renewi heeft daarbij in 2017 al een grote slag gemaakt, na het samengaan van het Britse Shanks met het Nederlandse Van Gansewinkel. “Sector Consolidatie vindt plaats na onze eigen fusie. Suez werkt momenteel aan de verkoop van de afvalverwerking activiteiten in de Benelux”, aldus Toby Woolrych. “Maar als de nummer 1 in de branche, kunnen we de nummer 2 vanwege concurrentie redenen natuurlijk niet overnemen… En in Amsterdam staat afvalverwerker AEB mogelijk in de etalage.”

Een grote verandering voor het bedrijf om de schaalgrootte en logistieke expertise van Van Gansewinkel samen te brengen met de verwerkingstechnologieën van Shanks.

Of er concurrenten zijn die op hun beurt Renewi najagen? “Dat kan natuurlijk altijd, maar ik verwacht het niet”, luidt het antwoord van CFO Woolrych. “Wat wél zeker is: we blijven alert op nieuwe M&A-kansen in de Benelux en mogelijk breder in Europa. Onze primaire focus ligt op het opbouwen van onze eigen innovatie portfolio van nieuwe waste-to-product-technologieën in de komende vijf jaar."

NIEUWE BUSINESS CREËREN

BESCHEIDENHEID IN LEIDERSCHAP De Nederlandse CEO van Renewi, Otto de Bont, zei bij het ondertekenen van de deal: “Het is mooi om te zien dat deze samenwerking van partners in de keten concrete resultaten oplevert, op weg naar een duurzame samenleving. Dit past bij onze visie op ‘waste no more’ en sluit aan op ons streven het voortouw te nemen in het creëren van secundaire grondstoffen en de verbindende schakel te zijn in het hart van de circulaire economie.”

Dat Renewi voortdurend nieuw kansen scant en mogelijkheden onderzoekt om nieuwe business te creëren, werd afgelopen juni nog eens duidelijk. Een samenwerkingsverband met het in Bunnik gevestigde Nordsol en multinational Shell moet leiden tot de productie van het schone Bio-LNG, brandstof die voor bijvoorbeeld de scheepvaart en het lange afstand-transport steeds belangrijker wordt. Minister Wiebes benadrukte in de Routekaart Groen Gas nog eens de waardevolle rol die hij biobrandstoffen in de energietransitie toedicht.

Wat voor leider Toby Woolrych eigenlijk is? “De schaduw van het gedrag van de leider is het belangrijkste”, luidt zijn antwoord. En die schaduw van Woolrych is volgens zijn medewerkers vrolijk en optimistisch. Een CFO die positieve energie overbrengt, die successen van anderen waardeert en het team helpt waar nodig. “Bescheidenheid in leiderschap zie ik als heel belangrijk. Het gaat niet om mij, het gaat om het team en hoe we onze doelstellingen kunnen behalen en samen kunnen groeien.”

Toby Woolrych: “Wij verzamelen het organische afval in bij onder andere retail- en horecabedrijven om dat om te zetten in biogas. Dat leveren we vervolgens aan Nordsol, dat met haar zelfontwikkelde technologie het biogas omzet in Bio-LNG voor Shell.” Daarna vervoert Shell, investeerder in Nordsol via Shell Ventures, het bio-LNG naar het netwerk van – nu nog zeven – Shell LNG-stations in Nederland. Renewi, Shell en Nordsol tekenden in juni de overeenkomst voor de bouw van een Nordsol-installatie op één van de Nederlandse Renewi-locaties. Halverwege 2021 moet die installatie de eerste voorraden Bio-LNG produceren.

En: "Het is voor een leider ook belangrijk om de beheersbare factoren ook daadwerkelijk te beheersen en onze energie te richten op zaken die we kunnen beïnvloeden. Waarbij we de zaken waarop we dat niet kunnen, negeren.“ “Ik ben een gelukkige CFO, gepassioneerd in wat ik doe, met geloof in wat ik doe, in wat WIJ doen”, vervolgt Woolrych. “En wij doen iets heel bijzonders, iets heel belangrijks. Want dat is het mogelijk maken van de circulaire economie. Renewi staat voor innovatie, voor een grote toekomst, voor een verdubbeling van onze earnings binnen een tijdsbestek van vijf jaar.” n

MenA.nl | 35

Private Equity

OVERNAMES MET GELEEND GELD VERDER BEPERKT ‘Gerechtshof brengt klap toe aan verdienmodel van private equity’, kopte Het Financieele Dagblad onlangs. Is het einde van de ‘leveraged buyout’ in zicht? TEKST JAN BLETZ

n de afgelopen jaren zijn veel wetten en regels geïntroduceerd die het gebruik van aandeelhoudersleningen om overnames te financieren fiscaal minder aantrekkelijk hebben gemaakt. Zo is de totale fiscale aftrek van rentekosten nu maximaal 30 procent van het bruto bedrijfsresultaat (EBITDA), en is aftrek niet langer mogelijk als de leningverstrekker gebruik heeft gemaakt van een zogenoemde hybride lening. En onlangs oordeelde het Gerechtshof Amsterdam dat koffieautomatenexploitant Autobar zijn winstbelasting niet met tientallen miljoenen renteaftrek omlaag mocht brengen nadat het bedrijf met geleend geld was overgenomen door CVC Capital Partners. Wat is de reikwijdte van die uitspraak?

36 | MenA.nl

"Money for nothing and the chicks for free", schrijft journalist Stefan Vermeulen in zijn boek HEMA. De onwaarschijnlijke ontsnapping van een nationaal icoon, over overnames met geleend geld. Of liever gezegd over de 'leveraged buyout', zoals uitgevonden door de financial engineers van KKR aan het einde van de jaren zeventig. Het principe van een leveraged buyout en andere overnames met geleend geld is simpel. Een investeringsfonds dat zich wil inkopen in een bedrijf, leent het overgrote deel van het geld dat daarvoor nodig is. Dat levert uiteraard een schuld op, die moet worden terugbetaald. De schuld komt voor rekening van het overgenomen bedrijf. De rentelas-

ten die het bedrijf moet betalen kan het in mindering brengen op de winst. In feite financiert het bedrijf zijn eigen overname grotendeels tegen fiscaal gunstige voorwaarden. Tenminste zolang er genoeg geld binnenkomt om rente en aflossing te betalen. Zodra het

Het verdienmodel van private equity is zeker niet gebaseerd op de fiscale aftrekbaarheid van rentekosten.

Theo Koelman even tegen zit, zal het bedrijf zich in allerlei bochten moeten wringen om de schuldeisers tevreden te stellen. Zie de recente gang van zaken bij HEMA, zie de problemen die bedrijven als uitgeverij PCM en afvalverwerker Van Gansewinkel hadden met financiers die bij hen op verregaande bezuinigingen aandrongen - zelfs zo dat veel critici hen typeerden als 'sprinkhanen' die overgenomen bedrijven kaalvraten. In de afgelopen jaren zijn er veel wetten die excessen bij overnames met geleend geld moeten tegengegaan. Zo is sinds begin 2016 rente-aftrek niet langer mogelijk als de leningverstrekker gebruik heeft gemaakt van een achtergestelde lening, een lening waarvan de vergoeding afhankelijk is van de winst of een andere zogenoemde hybride lening. En sinds begin 2019 is de aftrek van rente in de vennootschapsbelasting beperkt: bedrijven mogen de rentelasten slechts tot een

bedrag dat gelijk staat aan 30 procent van het fiscale brutobedrijfsresultaat aftrekken (of eigenlijk de overtollige rentelasten, het verschil tussen rentelasten en rentebaten). Hierbij geldt wel een drempel: de eerste 1 miljoen euro aan rentelasten is altijd aftrekbaar. Dit neemt niet weg dat veel gefinancierde overnames tegen deze wettelijke drempel aan lopen, vermoedt Theo Koelman, interim belastingdirecteur en partner van Tax Director. "De beperkte rente is voorwaarts verrekenbaar maar je zult toch eerst een redelijke EBITDA moeten gaan draaien voordat dit mogelijk is. Dit is des te pijnlijker als de resultaten tegen vallen, bijvoorbeeld door de uitbraak van het coronavirus."

EXIT VERDIENMODEL PE? Begin juli kwam het Gerechtshof Amsterdam ook nog met een uitspraak dat koffieautomatenexploitant Autobar zijn winstbelasting

niet met tientallen miljoenen renteaftrek omlaag mocht brengen nadat het bedrijf in 2010 met geleend geld was overgenomen door CVC Capital Partners. Veel geleend geld: de aandeelhouders in de fondsen die CVC gebruikte voor de acquisitie, brachten slechts 43 miljoen aan eigen vermogen in in de Nederlandse overnamevennootschap, de rest van het geld (635 miljoen euro) kwam ook vanuit de aandeelhouders maar dan in de vorm van een aandeelhouderslening. Tot slot had de overnamevennootschap ook nog een externe lening (640 miljoen euro) van een bankensyndicaat opgenomen.'Gerechtshof brengt klap toe aan verdienmodel van private equity', kopte Het Financieele Dagblad naar aanleiding van de uitspraak, al bleek dit in het artikel te worden afgezwakt tot 'buitenlandse investeringsfondsen die met grote aandeelhoudersleningen bedrijven hebben overgenomen', waarbij de

MenA.nl | 37

Private Equity

gekochte bedrijven hun belastbare winst drukken met de verschuldigde rente over de leningen, terwijl in het buitenland ontvangen rente lager of niet wordt belast.' Maar toch is de uitspraak: 'een bom onder het verdienmodel van veel privateequityfondsen'. Die kop klopt sowieso niet, zegt Arco Verhulst, vennoot van KPMG Meijburg & Co en binnen KPMG wereldwijd verantwoordelijk voor de afdeling binnen KPMG die fiscaal advies verleent bij fusies en overnames. "Het verdienmodel van private

Arco Verhulst

38 | MenA.nl

equity is zeker niet gebaseerd op de fiscale aftrekbaarheid van rentekosten. Private equity probeert geld te verdienen door op een aantal manieren waarde te creëren bij de overgenomen vennootschap/groep, waarbij het verbeteren/vergroten van het operationele resultaat één van de belangrijkste is. Denk hierbij aan het uitvoeren van een doelgerichte 'buy and build'-strategie waarbij andere bedrijven met soortgelijke activiteiten worden overgenomen, het verbeteren van operationele processen of een stringenter cash management. Het werken met vreemd vermogen van banken of andere externe financiers om zo financiële leverage te creëren is ook een middel dat relevant is voor sommige private equity fondsen, maar de fiscale aftrek van rentekosten over het vreemd vermogen speelt slechts een beperkte rol." En voor alle duidelijkheid: de uitspraak van het Hof zegt dus niets over de aftrekbaarheid van rentekosten op externe financiering in het algemeen, voegt Verhulst toe. "De uitspraak van het Gerechtshof ging over de fiscale aftrek van

rentekosten ter zake van leningen van aandeelhouders aan een Nederlands overnamevehikel (de hiervoor vermelde 635 miljoen euro), en in die specifieke situatie is door het Gerechtshof aangegeven dat een groot deel van de rentekosten op die leningen fiscaal niet in aftrek kan worden gebracht." Het praktische belang van de uitspraak voor overnames die op dit moment plaatsvinden of nog gaan plaatsvinden is volgens Verhulst een stuk beperkter dan in het verleden opgezette overnamestructuren. Door de reed eerder genoemde in recente jaren geïntroduceerde nieuwe wetgeving is het gebruik van aandeelhoudersleningen de afgelopen jaren fiscaal veel minder aantrekkelijk geworden. We zien dan ook in de praktijk een sterk teruglopend gebruik van aandeelhoudersleningen. Verder is het van belang dat hier ging om een grensoverschrijdende overname. Weliswaar heeft de uitspraak van het Gerechtshof ook betrekking op overnames van Neder-

landse bedrijven door Nederlandse investeerders, maar juist door het grensoverschrijdende karakter van de overname was het fiscale voordeel voor de overnemende partij zo groot. "Een van de wezenlijke kenmerken van de investeringsstructuur is dat een viertal Franse fondsen eigen vermogen als lening ter beschikking hebben gesteld aan het Nederlandse overname-vehikel. De rente die werd betaald op de convertible bonds, werd in Frankrijk niet in de heffing betrokken. Een dergelijke structuur is alleen in internationale verhoudingen mogelijk; waarbij handig gebruik wordt gemaakt van de kwalificatieverschillen van instrumenten op basis van nationale wetten", aldus Koelman.

FRAUS LEGIS Kortom: overnames met geleend geld zijn nog geen voltooid verleden tijd. Maar de uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam is bepaald niet zonder gevolgen, merkt Koel-

De fiscus pakt nu door op vele privateequity dossiers met de uitspraak van het Hof onder de arm.

man op. "De fiscus pakt nu door op vele private-equity dossiers met de uitspraak van het Hof onder de arm." Inmiddels zouden er zeker tien vergelijkbare rechtszaken lopen tussen de Belastingdienst en bedrijven die in handen zijn gekomen van private-equityfondsen. De Belastingdienst voelt zich daarbij gesterkt door de uitspraak van Advocaat-Generaal Wattel voor de Hoge Raad op 31 januari, volgens Koelman. Wattel heeft bevestigd dat er sprake kan zijn van fraus legis bij een overname met geleend geld: als de fiscale redenen om rente ten laste van de winst te brengen doorslaggevend zijn - lees: als belastingontwijking het doel is is rente niet aftrekbaar. In het geval van de CVC/Autobar-zaak is de geldlening ‘an sich’ door het Hof als een onzakelijke lening aangemerkt, gaat Koelman verder: "Een derde zou een lening niet onder dergelijke voorwaarden hebben verstrekt, daarom is de rente (van meer dan 15 procent) niet aftrekbaar. Ik ben overigens benieuwd of het argument dat het afzien van het stellen van zekerheden, waardoor de rente zo hoog wordt, indruist tegen het ‘arm’s length beginsel’. Het zou interessant zijn als de Hoge Raad zich hier ook over uitlaat.” In de omkering van de bewijslast die de basis vormt van dat oordeel schuilt wellicht het grootste belang van de uitspraak van het Gerechts-

hof Amsterdam, vinden Verhulst en Koeman. Verhulst: "Het Hof hanteert een enigszins andere methodiek dan tot nu toe gebruikelijk was in situaties waar er geen wettelijke bepaling was die expliciet de aftrek van rente beperkte in een concrete situatie, maar de Belastingdienst toch vond dat de aftrek in strijd was met het doel en de strekking van de wet. Dan vond de rechter altijd dat de Belastingdienst dat dan maar hard moest maken en de onzakelijkheid van de structuur moest aantonen.” Nu dus niet. In de woorden van Koelman: “Het Hof zegt dat de financieringsstructuur zoveel kenmerken heeft van belastingontwijking dat de belastingplichtige moet bewijzen dat de aandeelhouderslening een zakelijke lening was." Uiteraard is de uitspraak van het Gerechtshof niet in beton gegoten. De Hoge Raad moet zich er nog over buigen. En: "Ik sluit niet uit dat er ook over de nieuwe regels weer uitgebreide jurisprudentie gaat ontstaan over wat wel en wat niet is toegestaan", besluit Verhulst. Maar hij is wel illustratief voor het feit dat het begrip belastingontwijking de laatste jaren nadrukkelijker in de belangstelling is gekomen in de fiscale praktijk en dat er qua uitleg/ toepassing van het begrip sprake is van een verandering van het fiscale klimaat.n

MenA.nl | 39

Young M&A

GROOT KANTOOR OF BOUTIQUE? DE KEUZE VAN JONGE PROFESSIONALS De trend is helder: de boutique wint aan terrein. Jonge dealmakers hebben dus genoeg te kiezen, qua werkgevers. Wat zijn de afwegingen die bij deze keuze een rol spelen? Wat is het voordeel van een groot kantoor en wanneer kun je beter voor een boutique kiezen? M&A Magazine legde deze vraag voor aan twee advocatenkantoren en twee consultancy firms. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

incent Smulders (29) studeerde Finance in Maastricht en is werkzaam als associate in het M&A-team van KPMG. Tijdens de closing van een mooie deal in de healthcare sector heeft hij gelukkig even tijd om de voordelen van het werk bij een groot kantoor te bespreken.

tafel van de tweede, derde generatie in een familiebedrijf dat helemaal binnen de familie is opgebouwd, maar nu toch verkocht gaat worden. Daar bouw je een band op, want zo’n deal kan wel een half jaar of langer duren. Maar je ziet ook hoe het bij een corporate werkt en hoe je daar een deal insteekt.”

“Bij M&A zitten we met veertig man, nog los van de rest van corporate finance. Je hebt natuurlijk altijd mensen met wie je werkt die je goed liggen en binnen zo’n groot team zoeken die elkaar op. Dan kan je veel van elkaar leren.” Daarbij gaat het niet alleen om de vakinhoudelijke zaken - het is ook een sociale business. “De gemiddelde leeftijd zit rond de 30 en er gebeurt buiten het kantoor ook genoeg: skivakantie, golftoernooi, bbq. Je hebt hier toch meer uren werk dan gemiddeld, dus dan is het des te belangrijker dat je goed met je collega’s overweg kan. De dynamiek die er leeft zou ik wel missen als ik op een klein kantoor zou werken.”

Het mooie van een partij als KPMG is dat het een wereldwijde onderneming is. Jonge dealmakers krijgen dus ruim de kans om aan hun internationale reikwijdte te

Het grote en veelzijdige team werkt aan een breed scala aan interessante deals. “We werken zowel voor DGA’s als voor corporates als voor PE. Soms zit je met een DGA om

40 | MenA.nl

Vincent Smulders

Martijn Hulshof schaven. “Er is een netwerk van KPMG in meer dan 100 landen. Je kan bijvoorbeeld zelf voor een half jaar naar het buitenland, maar er komen ook crossborder deals binnen via member firms. Neem het kopers in kaart brengen in een sector: collega’s uit andere landen vragen vaak of wij mee kunnen denken, daar schakel je ook regelmatig mee.” Andersom mag het team de wijde wereld in met een mooie deal: “Verkopers willen niet de kans missen dat er misschien een koper is buiten Europa die het beste bij hen past en de juiste prijs wil betalen, dus schakelen ze ons in.” Een groot voordeel zijn de uitgebreide opleidingsmogelijkheden die de grote kantoren bieden. “Het opleidingsprogramma kun je zien als een grote menukaart waar je bijna alles uit kunt kiezen wat je kunt bedenken: skills om te verbeteren, vakinhoudelijke seminars of zelfs een complete studie.”

DICHTER BIJ HET VUUR BOLD levert advies op het gebied van de drie T’s: turnarounds, transitions en transactions. Martijn Hulshof is partner bij BOLD en verantwoordelijk voor de werving van de nieuwe krachten.

Soms zit je met een DGA om tafel in een familiebedrijf dat helemaal binnen de familie is opgebouwd. Daar bouw je een band op, want zo’n deal kan wel een half jaar of langer duren.

Directe verantwoordelijkheid. Dat is volgens Hulshof wat BOLD typeert. “Bij ons kun je hands-on bezig zijn”. Grote kantoren richten zich met name op analyse en advies, bij BOLD voegen we daar executie aan toe. Als professional van BOLD zit je dan ook dichter bij het vuur en dat vinden velen aantrekkelijk. Je zit niet elke dag spreadsheets te crunchen op kantoor maar gaat snel mee in hoogwaardig werk en intensief contact met klanten. Dat gevoel wordt verder versterkt doordat BOLD vrijwel altijd in samenwerking met beslissers op het hoogste niveau opereert. We werken vrijwel nooit met het management van business units, maar altijd op boardroomniveau.” Een kleinere organisatie kent ook een andere carrièredynamiek. “Bij grotere organisaties gaat het om het stap-voor-stap doorlopen van de ladder. Voor velen is de carrière gericht op het elk jaar de juiste beoordelingen en ontwikkelingsstappen doorlopen om naar een hogere functie te gaan. Het is dus heel erg gericht op het zetten van de volgende stap en vrij hiërarchisch. Mensen kijken echt op naar de volgende posities. Bij ons sturen we veel minder op functie, maar op werk en verantwoordelijkheid.” Groeien in vaardigheden en verantwoordelijkheid leer je bij een boutique minder op een cursus of volgens vaststaande functieprofielen: “het gaat met name om meelopen met ervaren mensen bij de klant om zo, breder, sterker en beter te worden. Niet zomaar kruisjes halen, maar echte ervaring opdoen.” De transactiepraktijk heeft volgens Hulshof ook een breed en divers karakter. “Er zit typisch due diligence advieswerk in voor onder meer private equity klanten. Maar dezelfde professionals werken ook in teams aan turnaround- en transformatie-opdrachten waar ze hun financiele expertise inbrengen. Daarnaast zijn we actief in corporate finance-trajecten met vaak een wat complexer karakter. Dit alles maakt het werk niet alleen

MenA.nl | 41

Young M&A

Het opleidingsprogramma kun je zien als een grote menukaart waar je bijna alles uit kunt kiezen wat je kunt bedenken. meer veelzijdig, maar hierdoor word je ook een betere adviseur omdat je ook het perspectief vanuit de klant en de bredere context ervaart.” Tot slot is er nog een belangrijk lokkertje: je hebt als professional direct invloed op je eigen inkomen. BOLD biedt de keuze: of een payrollconstructie voor een vast bedrag, of een ‘ondernemende professional’ opzet. In het laatste geval is er sprake van een zzp-constructie op basis van gewerkte uren, ook voor de niveaus onder partner. “Heel plat gezegd: je voelt in je portemonnee hoe hard je werkt. Elk uur dat je bij de klant kan schrijven zie je terug in je inkomen.” In de praktijk kiest vrijwel iedereen voor de zzp-constructie.

INTRINSIEKE MOTIVATIE Een van de mensen die klaarstaat aan het begin van de carrièreladder om de young professionals naar de top te helpen is Sanne Kramp (26). Kramp is recruiter bij De Brauw Blackstone Westbroek en richt zich met name op het werven van stagiairs, student-medewerkers en starters.

Sanne Kramp

42 | MenA.nl

Het aanbod is ruim: Kramp kan bevestigen dat er veel studenten zijn die ‘in de Champions League willen spelen’ bij een Zuidaskantoor als De Brauw. “De studenten die bij ons komen hebben allemaal een honger naar kennis en zijn echt op zoek naar kwaliteit. Als je ze een zaak geeft die nooit eerder uitgezocht is zien ze daar de uitdaging in en willen ze ook hard werken aan een oplossing. Ze zoeken een hoog niveau in de mate van complexiteit van zaken en werk dat nooit repetitief is.” De kunst is om uit die groep de aankomend advocaten te selecteren met het De Brauw-DNA. Een steengoede jurist zijn is niet genoeg. “Een belangrijke vraag is of iemand breed geïnteresseerd is en bereid is om nieuwe dingen te doen.” Breed opgeleide juristen met een gevarieerde gereedschapskist komen volgens Kramp goed tot hun recht op een groot kantoor. “We werken met verschillende teams en samenstellingen van teams. Deze teams bestaan weer uit veel verschillende mensen, mensen met verschillende nationaliteiten en mensen met een totaal andere studieachtergrond gecombineerd met rechten.” Een bepaalde werkstijl of een bepaald karakter zijn niet doorslaggevend. “Ik denk dat de grootste gemene deler intrinsieke motivatie is en niet een bepaald persoonlijkheidstype. Men gaat echt voor de kwaliteit en de complexiteit, maar dat kan op verschillende manieren.” Dat is maar goed ook, want zo ontstaan afgeronde teams met complementaire skillsets. “Werken in een divers team stimuleert de creativiteit.” Voortdurend blijven doorleren is essentieel voor een carrière in een groot kantoor. “We bieden veel opleidingsmogelijkheden, beginnend met een uniek opleidingsprogramma, de Brauwerij, dat je gedurende de

Jurriaan Heslinga eerste zes maanden van je carrière doorloopt.” Leren van collega’s en van andere specialismen staat hierbij centraal. “Het is uiteraard belangrijk om goed te worden binnen je praktijkgroep, maar door verplichte wissels naar andere secties krijg je een breder beeld van de advocatuur.” Tja, en het harde werken op de Zuidas en de lange uren? “Je bent zelf in charge om je work life balance te bewaken en signalen af te geven.” Ook zijn de advocaten zelf gedreven om de lange dagen te maken, volgens Kramp: “Op dit niveau is men bijzonder ambitieus. Men wil leren, ervaren en ontwikkelen. En daarom is men bereid er hard voor te werken.”

PERSOONLIJKER EN TEGEN EEN LAGERE PRIJS Jurriaan Heslinga (35) is advocaat bij Rutgers & Posch. Hij begon na zijn studie in Leiden zijn carrière bij Lexence en werkt sinds 2015 bij de boutique. Een van de grote verschillen tussen Rutgers & Posch en de Zuidaskantoren is dat Rutgers & Posch uitsluitend werkt met ervaren advocaten. “Qua werk is iedereen hier al volwassen en weet van de hoed en de rand. Iedereen die hier werkt heeft ervaring opgedaan bij een groot kantoor, negen van de tien keer bij een van de grote kantoren uit Amsterdam. Iedereen kan zelfstandig werken en een deal van A tot Z begeleiden.” Dat leidt tot kleine, hechte teams die intensief met het dealproces bezig zijn. Maar daar gaat binnenkort verandering in komen. In het nieuwe jaar zullen wij ook advocaatstagiaires in dienst nemen en opleiden. Zijn de deals en klanten anders bij een boutique? Het antwoord op die vraag is niet eenduidig: “Ja en nee. Ons visitekaartje is dat we de ervaring en de kennis van een groot kantoor hebben en hetzelfde soort werk kunnen leveren, maar wel goedkoper. Dezelfde kwaliteit voor

een lagere prijs en een stuk persoonlijker. Dat brengt met zich mee dat je, net als Zuidaskantoren, ook de grote deals kan bedienen, maar ook gevonden wordt door kleinere cliënten. We doen bijvoorbeeld veel met startups.” Dat maakt het werk ook leuk, zegt Heslinga. “Grote deals vinden we nog steeds leuk en daar halen we veel energie uit, maar het is ook mooi om betrokken te zijn bij een startende onderneming. Je zit niet alleen maar in pak bij de grote multinationals aan tafel.” Wel zit er voor de grotere klanten een belangrijk verschil in het voortraject. “Er zijn ook wel bedrijven die je zou willen bedienen, maar dan heb je te maken met een bestuur of een board die dan denken bij de naam: ‘wie zijn dat, doe maar NautaDutilh of Allen & Overy, die kennen we.’ Dat is de naamsbekendheid en het blinde vertrouwen dat de grote kantoren hebben. Wij moeten ons wat dat betreft meer bewijzen, in het begin merk je dat het werk niet zomaar naar je toe komt. Als cliënten eenmaal met ons gewerkt hebben komen ze graag terug. Grotere cliënten die een alternatief voor de Zuidaskantoren zoeken komen veelal bij ons terecht. De ervaring, korte lijnen en prijs is de combinatie die het ‘m dan doet.” Bij de vraag over hoe het zit met de balans tussen leven en werken blijkt dat dat voor de partners een van de belangrijkste redenen was om de boutique te starten. “De gedachte was: het werk is leuk, maar de werkomgeving kan beter. Dat was voor mij ook persoonlijk de reden om de overstap te maken.” Het gaat zeker niet alleen om de werktijden, maar ook om hoe de uren op en om kantoor eruit zien. ‘We zitten hier in de binnenstad aan de gracht met een kantoorboot voor de deur. Afgelopen jaren (dit jaar niet in verband met Corona) hadden we een dependance aan het strand bij Zandvoort. Dan zit je met een printer en een paar aansluitingen aan het strand te werken.” n

MenA.nl | 43

Behind the Deal

ROOMPOT: LEKKER HAPJE BLIJKT COPIEUZE MAALTIJD Roompot is verkocht aan KKR. Het is niet voor het eerst dat het bedrijf in andere handen overging. De track record van Roompot als investeringsobject is uitstekend: elke keer weer zijn de aandeelhouders er bij de verkoop beter van geworden. Het recept van Roompot: voortdurende groei, vanaf dag één na de oprichting. TEKST JAN BLETZ

44 | MenA.nl

“

e Roompot is een vaargeul in de Oosterschelde aan de noordzijde van Noord-Beveland, die sinds 1984 met een sluis (de Roompotsluis, een onderdeel van Oosterscheldekering) wordt afgesloten", weet de Wikipedia. "In 1853 zonk hier het gelijknamige zeilschip Roompot. Enkele kilometers landinwaarts onder de vaargeul, bevindt zich het vakantiepark 'De Roompot.'" Dat vakantiepark – de naam is inmiddels Roompot Beach Resort – stamt uit 1965, toen Piet Kortekaas er een eenvoudige camping voor 500 personen opende op een terrein van 3,6 hectare, eigendom van een boer die een exploitant voor dit land zocht. De Provinciale Zeeuwse Courant van 15 april 1965 maakt er melding van: "Vlak achter de zogenaamde 'kleine duintjes' van Wissenkerke hees burgemeester P. Wisse er de vlag." En hij voorspelt dat Kortekaas 'een goede toekomst in de recreatie van Noord-Beveland' tegemoet gaat. Die burgemeester had een vooruitziende blik, in die zin dat hij zag dat het toerisme groeimogelijkheden aan commerciële partijen zoals Roompot bood.

Wereldoorlog vooral gold als een cultuurdaad van stedelingen die de natuur opzochten om weer zelfredzaam en sportief te worden en te ervaren wat saamhorigheid is.

In haar promotieonderzoek Tussen tent en villa. Het vakantiepark in Nederland 1920-nu gaat architectuurhistorica Mieke Dings nader in op de opkomst van campings en vakantieparken in Nederland. Zij laat zien dat kamperen – van oudsher alleen iets voor soldaten – na de Eerste

Zo stichtte Philip Dirk baron van Pallandt in navolging van de Amerikaanse Woodcraft Indians-beweging, een Nederlandse variant van het kamp op landgoed Eerde in Ommen, dat hij in 1913 erfde. Geïnspireerd op het indianenleven zouden kinderen er leren trekken, zwemmen, kanoën, kamperen, en respect voor elkaar te ontwikkelen. Het plan bleek te duur, maar werd deels overgenomen door de Nederlandsche Padvinders Vereeniging. De rest van het landgoed werd bestemd tot eerste openbare kampeerterrein van Nederland, waar beginnelingen alle hulp kregen die nodig was. Op de Veluwe, aan de kust en in bosrijke gebieden verrezen in de vroege twintigste eeuw talloze kampeerterreinen van uiteenlopende organisaties als de padvindersbeweging, ANWB, Nederlandsche Christen-Studenten en de socialistische Arbeiders Jeugd Centrale, die allemaal primitiviteit als ‘elixer voor de gedegenereerde stedeling’ beschouwden. Op deze kampeerterreinen verrezen naast wasplaatsen, toiletgebouwen en veldkeukens in de loop van de jaren ook eenvoudige huisjes. Ze maakten het natuurbestaan net iets aangenamer omdat je er niet meer op de grond hoefde te slapen. De geboorte van het vakantiepark was een feit.

Terwijl de sector sterk bleef inzetten op de traditionele verhuur via brochures en vaste prijzen, wonnen wij dankzij innovatieve software en onlinemarketingactiveiten terrein.

Maar deze door idealisten gedomineerde vakantieparkenwereld zou geen lang leven zijn beschoren. Nillmij, afkorting van de Nederlandsch-Indische Levensverzekering- en Lijfrente-Maatschappij (later opgegaan in Aegon), zette de omslag in. Dit bedrijf kocht in 1954 vakantiepark Rabbit Hill aan voor zijn werknemers. Het park blijkt te groot voor het eigen personeel en er wordt besloten de bungalows tevens aan derden te verhuren. Dat gaat goed – het huidige LandalGreenparks is voortgekomen uit het pionierswerk van Nillmij – en er worden meer parken in Nederland aangekocht en gebouwd. Overheid- en recreatieorganisaties zoals de ANWB reageren aanvankelijk geschokt dat dit soort vakantieparken niet meer het ‘sociaal toerisme’ dienen, maar volledig

OPKOMST VAN HET VAKANTIEPARK

MenA.nl | 45

Behind the Deal

Als er al sprake was van een corona-effect, dan hooguit tijdelijk. zijn gericht op comfort en luxe. Al gauw draait de Rijksoverheid echter bij, vanuit de pragmatische overweging dat moderne vakantieparken een relatief compacte vorm van recreatie bieden: de vakantiegangers amuseren zich voornamelijk op het park, waardoor de aantasting van het landelijk gebied beperkt blijft. Dings: “Vakantieparken, met huisjes als structureel element, vingen de massa op en waren dus de redding voor de natuur.”

DEALTJES Vanaf de jaren zestig komt hierin verandering. Dan wordt het vakantiepark onderdeel en motor van de grootscheepse ruimtelijke modernisering van Nederland. In Brabant verrijzen nieuwe vakantieparken aan de plassen die zijn ontstaan door zandwinning voor de (wegen) bouw. Door schaalvergroting in de landbouw, ingezet door het Plan Mansholt (1968) komt vijf miljoen hectare extra grond vrij die onder meer wordt herbestemd met natuur- en recreatiegebieden. Om de toenemende ruimtedruk op het Westen af te leiden subsidieert Economische Zaken vanaf 1958 particuliere plannen voor nieuwe recreatiegebieden en accommodaties in de gebieden met de hoogste werkloosheid: de drie noordelijke provincies, delen van Brabant, Limburg en Zeeland. Zoals Silicon Valley mede groot kon worden dankzij impulsen van het Amerikaanse ministerie van defensie, zo konden de Nederlandse vakantieparken mede opbloeien door de subsidies van het ministerie van EZ. Piet Kortekaas heeft naar verluidt nooit subsidie ontvangen – de Provinciale Zeeuwse Courant uit april 1965 meldt juist dat het provinciaal bestuur weigerde om vakantiehuisjes neer te zetten, zodat hij het terrein geheel voor kamperen geschikt moest maken – maar indirect heeft Roompot in de beginjaren enorm geprofiteerd van overheidsbemoeienissen. Tenslotte lag Noord-Beveland tot aan de watersnoodramp van 1953 eenzaam en verlaten in het hart van Zeeland, aan alle kanten omspoeld door water. Door de aanleg van de Deltawerken werd NoordBeveland bij de rest van Nederland getrokken. Daarmee werd het ook aantrekkelijk voor toeristen. Zo ondervond

46 | MenA.nl

ook Kortekaas. Vanwege de goede voorzieningen op de camping trok De Roompot het veel kampeerders en binnen drie jaar kon Kortekaas zijn camping al uitbreiden. Toen Roompot uitgroeide tot een echt bedrijfje haalde Kortekaas zijn schoonzoon Henk van Koeveringe, een onderwijzer op een basisschool, in het bedrijf. Van Koeveringe begon in 1974 als 'allesdoener': hij bakte in het hoogseizoen friet, deed de administratie en bemoeide zich met het beheer. Hij herinnert zich dat destijds lang niet iedereen in Zeeland overtuigd was dat het zo’n zegen was om verbonden te zijn met de rest van de wereld. “Ik heb wel eens mensen gesproken die bang waren dat Zeeland zou worden overspoeld door ‘gespuis’ van buiten de provincie. Maar ik heb toen al gedacht dat we god op onze blote knieën mochten danken voor de Deltawerken.” Van Koeveringe onderscheidde zich al snel door zijn zakelijke instinct, waardoor De Roompot steeds verder kon uitbreidden. Zo sloot hij 'dealtjes' met de buurboeren, schrijft NRC Handelsblad in een artikel over 'Hoe een camping uitgroeide tot een imperium'. Van Koeveringe laat weten dat dit niet klopt: “In 1969 was De Roompot een NV, met 6 investeerders, van wie Kortekaas er een van was. Zodoende kon de camping uitbreiden zonder externe financiering.” Later – nadat de NV in 1971 was omgevormd tot een BV, waarbinnen Van Koeveringe gaandeweg de grootste aandeelhouder werd – kwam daar verandering in.

RESTAURETTE In 1988 draagt Kortekaas de leiding over Van Koeveringe, nadat hij formeel al in 1980 tot directeur was benoemd. Onder Van Koeveringe zet Roompot in op verdere groei. Hij ziet al vroeg dat de kleine, zelfstandige campingeigenaar geen toekomst heeft. Schaalvergroting is de enige manier om toekomst te overleven, is zijn overtuiging. Zeker niet als enige. Buitenlandse vakanties worden vanaf de jaren tachtig steeds populairder, waardoor de bezettingsgraad van de meeste parken dramatisch afneemt.

In de hele sector zet de door Van Koeveringe bepleite schaalvergroting zet in, mede door allerlei fusies en overnames. Zo koopt Roompot in 1995 in Vrouwenpolder camping De Zandput met 700 plaatsen, neemt het Hof Domburg van de gemeente Veere over en voegt het in 1999 vakantiepark Zeebad en Scheldeveste in Breskens aan het bezit toe. De uitkomst van deze concentratiegolf is dat de markt rond de eeuwwisseling door een paar grote partijen wordt gedomineerd: Center Parcs (inmiddels onderdeel van Pierre & Vacances), Landal GreenParks, Gran Dorado – nu ook Center Parcs – en Roompot. Desondanks blijft het een erg versnipperde markt met veel kleine aanbieders, die vaak geen complete vakantiewoningen (villa’s) aanbieden, maar chalets en bungalows. Een versnipperde markt, dus. Maar daarom niet minder interessant voor investeerders, zegt Remco van Daal, PE Leader Netherlands and Europe binnen accountants- en adviesbureau PwC. “Het een markt is met aantrekkelijke groeiperspectieven.”

biedt tot een royaal terras. Het park biedt voorzieningen zoals een congreszaal en een 'subtropisch zwemparadijs'. Dit model krijgt navolging. Zo komt ook Roompot in 1983 met een vakantiepark met een subtropisch golfslagbad. "Compleet met een veertig meter lange glijbaan", juicht de Zierikzeesche Nieuwsbode. "Twee whirlpools, een zonneterras, een fitnesscentrum, een restaurette en een badwinkel."

De vakantieparken van de grote ketens doen in niets meer denken aan de vroegere veredelde kampeerterreinen. Het oude Rabbit Hill telde 22 huisjes van 15 tot 25 vierkante meter. De begroeiing van het heuvelachtige terrein bleef zoveel mogelijk intact en de plaatsing van de huisjes aan slingerende paden garandeerde vrij uitzicht. Rieten daken en roederamen gaven de bebouwing een landelijke uitstraling. Rond 1980 breekt een nieuw tijdperk aan, wanneer Sporthuis Centrum park De Eemhof bij Zeewolde opent: 550 uniforme betonnen bungalows van 75 vierkante meter die in lange schakelingen bijeen stonden, elk met een grote glazen pui die toegang

LEKKER HAPJE

Het daaropvolgende decennium wordt weer gekenmerkt door themaparken, waarbij de ketens werden aangemoedigd door de overheid die Nederland weer als vakantieland op de kaart wil zetten. Denk aan de Noordzee Résidence De Banjaard van Roompot: 600 deels geprefabriceerde vakantiehuisjes gegroepeerd rondom een centrum met winkels, restaurants en een zwembad, dat geïnspireerd is op het stadje Seaside in Florida. Een ander park van Roompot, Port Zélande, is geïnspireerd op de mediterrane badplaats Port Grimaud.

Onder leiding van Van Koeveringe groeit de omzet van Roompot jaar in, jaar uit met tussen de 15 en 20 procent. Zoals gezegd aanvankelijk zonder externe financiers. Daar komt in 1999 verandering in, als Roompot zich behalve als verhuurder ook als projectontwikkelaar gaat manifesteren. Het verdienmodel is vrij simpel: Roompot zet huisjes neer en verhuurt deze. Soms blijven de huisjes in eigendom van Roompot, soms worden ze verkocht aan particuliere investeerders via CV’s. Roompot doet ook dan de verhuur, de investeerders krijgen een vast percentage van de huurinkomsten. Een model

MenA.nl | 47

Behind the Deal

dat Roompot nog altijd hanteert, al zijn de huisjes steeds luxueuzer geworden en zijn er allerlei extra diensten bij gekomen. Eind 2019 had Roompot meer dan 19.000 huisjes, waarvan 12.000 in eigen beheer en de rest in bezit van particulieren. Daarmee is het de grootste aanbieder van Nederland. Rond 2000 besluit Van Koeveringe ook alle aandeelhouders die geen functie vervullen in het bedrijf uit te kopen. "Door ze allemaal een serieuze aanbod te doen. We hebben de boeken laten zien, ze hebben hun accountants erbij gehaald, het hele traject heeft nog geen vier maanden geduurd", blikt hij terug in een interview met Twentevisie in 2009. Daarna heeft Van Koeveringe zijn handen vrij om nieuwe financiële partners te vinden. Aanvankelijk vindt hij die in het Nesbic Buy Out Fund (in 2003), dat iets minder dan 75 procent van de aandelen in Roompot koopt. Nota bene: nadat Van Koeveringe potentiële strategische partijen zoals Center Parcs en Landal GreenParks heeft benaderd. Die blijken geen interesse te hebben. Achteraf zullen ze zich wel voor de kop hebben geslagen, vermoedt Van Koeveringe – en zeker als je weet dat Roompot die twee concurrenten in omvang en winstgevendheid inmiddels achter zich heeft gelaten, kun je hem alleen maar gelijk geven. Ruim twee jaar na de buy out wordt het aandelenpakket van Nesbic (inmiddels omgedoopt tot Bencis Capital Partners) grotendeels overgenomen door investeringsmaatschappij ABN Amro Capital. De rest – 40 procent van alle aandelen – komt dan in handen van Van Koeveringe en andere managers van Roompot. Met de financiële ruggensteun van Nesbic/Bencis en AAC weet Van Koeveringe de vaart erin te houden. In 2005 heeft

We merken al enkele jaren merken Europese reizigers steeds dichterbij reizen. Het warmere weer heeft hierin een belangrijk aandeel. 48 | MenA.nl

Roompot nog een omzet van 125 miljoen euro en 24 vakantieparken. Vijf jaar later bedraagt de omzet 233 miljoen euro, mede dankzij enkele overnames. Roompot heeft dan 30 vakantieparken, waarvan zes in Duitsland – vakantieparken mogen dan een typisch Nederlands verschijnsel zijn, in het buitenland slaat de formule ook aan. Inmiddels biedt het bedrijf onder de naam Roompot Reizen sinds 2010 ook als touroperator vakantiereizen aan, onder andere naar Frankrijk en België.

SUCCESFORMULE In het afgelopen decennium wordt de beproefde succesformule van de jaren daarvoor gehandhaafd: Roompot groeit door, neemt links en rechts kleinere aanbieders over, terwijl de externe aandeelhouders om de zoveel jaar wisselen. In de woorden van De Telegraaf: "Elke vier à vijf jaar verwisselt vakantieparkenbedrijf Roompot als een lekker hapje van eigenaar." In mei 2011 maakt AAC Capital Partners (het vroegere ABN Amro Capital) bekend dat het zijn aandelen in Roompot Group wil verkopen aan Gilde Buy Out Partners. Geschatte waarde van het bedrijf? Acht tot tien keer het brutobedrijfsresultaat (EBITDA), ergens tussen de 260 en 320 miljoen euro, schat Het Financieele Dagblad. Volgens het management van Roompot past de overname door Gilde in de groeistrategie van het bedrijf, die gericht is op verdere expansie in zowel Nederland als de rest van Europa. Het is de bedoeling dat de omzet in 2016 is verdubbeld tot 500 miljoen euro. Dat lukt niet, de omzet blijft in 2016 steken op 305 miljoen euro, 'slechts' 9 procent hoger dan in het voorgaande jaar. Volgens de in 2014 aangetreden directeur Jurgen van Cutsem komt dit doordat enkele geplande strategische overnames nog niet zijn doorgegaan en doordat er de kwaliteitsverhoging van de bestaande parken veel aandacht vergt. In 2016 gaat Roompot weer in de verkoop, na een jaar waarin het 281 miljoen euro omzet, afkomstig uit de huur uit de eigen vakantieparken en de inkomsten als touroperator voor parken in het buitenland. De Franse private equity-investeerder PAI Partners hapt toe. Het betaalt naar schatting tussen de 500 en 600 miljoen euro voor het hele zwikkie. Van Koeveringe verkoopt zijn belang, waardoor zijn persoonlijke vermogen stijgt tot naar schatting 180 miljoen euro. En Roompot groeit door, mede dankzij het

geld van PAI dat nodig is voor nieuwe overnames, om de parken verder te moderniseren en om de softwaresystemen bij de tijd te houden – Roompot schakelde onder PAI om naar volledige online verhuur, zegt woordvoerder Baptiste van Outryve. “Terwijl de sector sterk bleef inzetten op de traditionele verhuur via brochures en vaste prijzen, wonnen wij dankzij innovatieve software en online-marketingactiveiten terrein, waardoor ook heel wat kleine parken toenadering zochten. Zij bleven operationeel verantwoordelijk voor de exploitatie van hun park en Roompot nam de verhuur (en soms ontwikkeling) van het park voor zich.”

KKR In oktober 2019 kondigt zich een herhaling van zetten aan. Het Financieele Dagblad meldt dat Roompot 'in de etalage' wordt gezet. Volgens Roompot klopt dit bericht overigens niet helemaal. "Enkele geïnteresseerde kandidaten hebben zich wel bij het management van Roompot en PAI Partners gemeld. Er was met andere woorden geen acute noodzaak, maar de opportuniteit deed zich wel voor", laat Roompot bij monde van Van Outryve weten. De omzet is onder PAI gegroeid van ongeveer naar zo’n 400 miljoen (in 2018), het bruto bedrijfsresultaat is gestegen van circa 50 miljoen in 2016 naar 72 miljoen euro in 2018. Goed voor een vraagprijs van plusminus 1 miljard euro, schat het FD. In juni 2020 wordt bekend dat Roompot inderdaad is verkocht, en wel aan KKR. De investeringsmaatschappij heeft volgens De Telegraaf 1,1 miljard voor Roompot betaald. Dat zou betekenen dat PAI het bepaald niet slecht heeft gedaan. Te meer niet daar dat nog geen 150 miljoen eigen geld meenam toen het Roompot kocht en de rest van de 500 à 600 miljoen die het betaalde voor Roompot bij elkaar leende. Die 1,1 miljard lijkt misschien hoog, maar aan de andere kant zijn er nog altijd duidelijk vooruitzichten op groei. Zelfs de coronacrisis kon daar geen verandering in brengen. In de pers is zelfs gesuggereerd dat de vakantieparken dankzij de coronacrisis in 2020 een topjaar hebben, dankzij alle mensen die in eigen land vakantie vieren. Van Outrye gelooft dit niet: “We leunden deze zomer inderdaad tegen een bezetting van 100 procent aan. Maar dat was vorig jaar ook zo”, zegt hij. “En als er al sprake was van een corona-effect, dan hooguit tijdelijk”, zegt Van Daal, die bij

de overname van KKR voor Roompot de financial due diligence deed van het bedrijf. Aan de gunstige vooruitzichten voor Roompot op termijn doet een eventueel corona-effect ook niets af. Volgens Van Outrye zijn de perspectieven voor Roompot vooral door de klimaatverandering: “We merken al enkele jaren merken Europese reizigers steeds dichterbij reizen. Het warmere weer (en dus langere seizoenen) heeft hierin een belangrijk aandeel. Daarnaast is ons zeer diverse aanbod – bij Roompot zijn geen twee parken hetzelfde – in ons voordeel.” Hoe dan ook het 'lekker hapje' dat KKR binnenhaalde toen het Roompot kocht kan nog uitgroeien tot een copieuze maaltijd. Gezien de verwachting dat de opwarming van de aarde nog wel even zal doorzetten, zou KKR bij wijze van spreken zelfs kunnen achteroverleunen en toezien hoe de groei van Roompot zich voortzet. Niet dat KKR dit van plan is, zegt Van Outryve: "Wij verwelkomen nu KKR die ons zal ondersteunen bij onze evolutie naar een toonaangevend pan-Europese aanbieder, eigenaar en uitbater van vakantieparken. Samen met hen zien wij een aanzienlijk groeipotentieel in de verdere sterke evolutie van onze activiteiten als ontwikkelaar van vakantieparken, in de uitbreiding van de eigen activa en het aangaan van nieuwe zakelijke partnerschappen." Eind september maakt Roompot bekend dat het branchegenoot Qurios gaat overnemen. Kortom: een nieuwe investeerder, een oud geluid. n

Literatuur Encyclopedie van Zeeland, Roompot Vakanties Het Financieele Dagblad, Roompot vakantieparken overgenomen door Gilde, 19 mei 2011 Het Financieele Dagblad, Franse participatiemaatschappij koopt Roompot Vakanties, 10 augustus 2016 Het Financieele Dagblad, Vakantieparken Roompot voor ¤1 mrd in etalage, 18 oktober 2019 Landal.nl, de historie van Landal GreenParks NRC Handelsblad, Hoe een camping uitgroeide tot een imperium, 26 november 2014 Provinciale Zeeuwse Courant, 15 april 1965 De Telegraaf, Amerikanen betalen $1,1 mld voor vakantieparken Roompot, 18 juni 2020 Tussen tent en villa. Het vakantiepark in Nederland 1920-nu, Mieke Dings Twentevisie 3/2009, 'Wij hebben geen last van de crisis', interview met Henk van Koeveringe Wikipedia: Roompot (vaargeul) en Roompot (recreatiebedrijf) Zierikzeesche Nieuwsbode, 8 juli 1983

MenA.nl | 49

Legal

INVESTERINGSTOETS BUITENLANDSE INVESTERINGEN

‘DEZE WET GAAT ECHT WEL WAT BETEKENEN’ Waar in de negentiende eeuw de Nederlandsche Handel-Maatschappij (een van de voorlopers van het huidige ABN AMRO) was gevestigd in het statige pand aan de Herengracht, werken nu de advocaten van Rutgers & Posch. Matthijs van den Broek en Daphne van Boxtel praten ons bij over de ontwikkelingen op het gebied van investeringstoetsen van buitenlandse investeringen. TEKST YILMAZ BITER BEELD MARK VAN DEN BRINK

“

even jaar geleden hebben we dit kantoor opgericht. Het idee was dat het anders kon dan bij de kantoren waar we vandaan komen. Wij bieden big law expertise in een boutique setting’’, vertelt oprichter Matthijs van den Broek. Daphne van Boxtel is twee jaar geleden begonnen bij Rutgers & Posch, dat uitzicht heeft op de grachten van Amsterdam. “Ik houd mij met name bezig met private M&A. We staan zowel investeerders, ondernemers als ondernemingen bij’’, vult zij aan. Beide advocaten hebben nog iets anders gemeen: zowel Van den Broek als Van Boxtel zijn begonnen bij Houthoff. Naast corporate M&A houdt het kantoor zich bezig met finance, employment, real estate en dispute resolution. In maart van 2019 heeft het Europees Parlement en de Europese Raad een kader voor de screening van buitenlandse directe investeringen gepubliceerd. De verordening geeft de lidstaten de mogelijkheid om verdere wetgeving te constitueren voor het toetsen van buitenlandse directe investeringen, op grond van een tweetal redenen: veiligheid of de openbare orde. “Die verordening is gekomen naar aanleiding van veel nationale initiatieven op dat gebied’’, vertelt Daphne van Boxtel. Inmiddels is in de zomer van 2020 het wetsvoorstel Uitvoeringswet screeningsverordening buitenlandse directe investeringen – gebaseerd op de Europese verordening – ingediend. Daarnaast wil het kabinet ook een eigen-

50 | MenA.nl

standige investeringstoets invoeren voor ondernemingen die actief zijn in zogenaamde vitale processen dan wel de beschikking hebben over sensitieve technologie. Het kabinet heeft daartoe zeer recent een wetsvoorstel inzake de ‘Wet toetsing economie en nationale veiligheid’ ter consultatie voorgelegd aan marktpartijen. Op grond van deze wet worden ondernemingen die actief zijn in vitale processen dan wel de beschikking hebben over sensitieve technologie beschermd tegen investeringen of overnames van kwaadwillende derden. Hoe deze sectoren precies worden afgebakend is nog niet duidelijk. De Minister zal toetsen of realisatie van de transactie leidt tot verwezenlijking van een of meer risico’s voor de nationale veiligheid. “Er kan vooraf en achteraf worden getoetst, maar het is niet alleen of het wel óf niet mag: er kunnen ook voorwaarden aan zo’n transactie verbonden worden. De Minister kan bijvoorbeeld een licentie afdwingen op technologie die wordt overgedragen’’, legt Van Boxtel uit. Van den Broek vult haar aan: “Met dit wetsvoorstel creëren we eigenlijk een level playing field. Ook andere landen kennen vergelijkbare toetsingskaders.”

TERUG IN DE TIJD Matthijs van den Broek brengt ons naar de jaren tachtig, toen Ruud Lubbers – de man van het onmogelijke compromis – nog regeerde. “Eind jaren tachtig hebben we

grote privatiseringen gehad, waaronder die van KPN die toen nog de post- en telecompoot had. Destijds was het devies van de overheid: we moeten het overlaten aan de markt. Toen KPN naar de beurs ging, heeft de Staat nog wel een gouden aandeel gekregen. Dat gouden aandeel hield in dat de staat een vetorecht had in het geval er onwelgevallige investeerders kwamen.’’ Dat gouden aandeel kwam voor steeds meer kritiek te staan, ook onder andere door het Europese Hof, vervolgt Van den Broek. “Er werd gezegd dat het gouden aandeel in strijd was met het vrije verkeer van kapitaal en goederen. Dat moest dus van de hand gedaan worden. Over de jaren heen zag je een tendens van meer en meer marktwerking, liberalisering en een terugtrekkende overheid. Opvallend is dat de wetgeving die er nu komt eigenlijk een tegenovergestelde beweging is. De overheid trekt weer meer macht naar zich toe.’’

THE TIMES THEY ARE A-CHANGIN’ De wereld is sinds de jaren tachtig logischerwijs veranderd: digitalisering, veranderende economische omstandigheden, andere geopolitieke uitdagingen en – zeker niet

onbelangrijk in dit rijtje – corona. De transactieadvocaten benadrukken dat dit wetsvoorstel non-discriminatoir is. Daphne van Boxtel bevestigt dit nog eens: “Het is zelfs zo landenneutraal dat als een partij gevaarlijk is óf het de nationale veiligheid kan bedreigen, het ook een Nederlandse partij kan zijn die te maken kan krijgen met een verbod of met strikte voorwaarden.’’ Op de vraag in hoeverre de investeringstoets op nationale veiligheid de praktijk zal beïnvloeden, durven de advocaten niet met stelligheid te beantwoorden. “Het is best lastig om in te schatten’’, geeft Van Boxtel aan. “Wat mij is opgevallen, is dat voor de uitleg van de definitie van zeggenschap wordt aangesloten bij het begrip zeggenschap zoals die in het mededingingsrecht wordt gebruikt. In die zin is het een bekend kader. Het is nog onduidelijk hoe dit zal uitwerken.’’ Matthijs van den Broek haakt in en vertelt dat de vitale sector en de sensitieve technologiesector dé ankerpunten zijn. Transacties in die sectoren zullen worden getoetst op nationale veiligheid. Kanttekening moet wel gemaakt worden: het gaat niet alleen om zeggenschap. Het gaat ook om significante invloed. Van den Broek: “Dat kan ook

MenA.nl | 51

Legal

Internationale investeringen hebben we nodig nu, volgend jaar en over tien jaar. Dat is toch wél de crux van dit land. bijvoorbeeld een minderheidspositie zijn, maar wél met heel belangrijke rechten als minderheidsaandeelhouder. Dat is dus heel breed. Het is dus even afwachten hoe dat zal uitwerken.’’

COLLOQUIUM Dé gepoogde overname van KPN door América Móvil in 2013 kan worden gezien als een kantelpunt in Nederland. “Men is daarna gaan nadenken. Telecomnetwerken zijn voor de digitalisering en de digitale economie die we willen worden van cruciaal belang. Wil je dat in handen laten komen van buitenlandse partijen? Er is geen regulatoir kader dat zorgt dat die belangen vanuit het oogpunt van nationale veiligheid worden geborgd. Dat is dé les die we toen hebben geleerd’’, legt Van den Broek uit. Rutgers & Posch houdt zich al langer bezig met de komende wetgevingen voor de screening van buitenlandse directe investeringen, vertelt Daphne van Boxtel. “Wij hebben vorig jaar oktober hierover een congres georganiseerd met collega’s uit Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Turkije, Italië, Spanje, Scandinavië en Canada. Voorafgaand hebben wij een stuk geschreven over het (toen nog) Wetsvoorstel Ongewenste Zeggenschap Telecommunicatie en hebben alle deelnemers iets geschreven over de wetgeving in hun landen omtrent het onderwerp ‘foreign direct investments’. Opvallend is dat de wetgeving in alle landen verschillend is (verschillende sectoren, vooraf of achteraf toetsen, welk orgaan toetst en hoe verstrekkend de maatregelen zijn die kunnen worden getroffen), maar dat het in alle betrokken landen een relevant onderwerp van gesprek is.’’

STAATKUNDIG OPTREDEN “Dat zou officieel niet moeten’’, antwoordt Daphne van Boxtel op de vraag of besluiten door de minister een politieke aard zouden kunnen hebben. Zij benadrukt nog eens: “Er is een objectief toetsingskader geformuleerd”. Het wetsvoorstel dat nu ter consultatie voorligt ziet niet

52 | MenA.nl

alleen op activiteiten uit het buitenland, maar ook vanuit Nederland. De wet is daarmee landenneutraal’’ Haar confrère Van den Broek onderstreept die gedachten: “Ze roepen ook: dit mag de internationale handel en de aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsplaats niet schaden. Nationale veiligheid wordt heel vaak genoemd, eigenlijk als enige argument om een investering of transactie niet toe te laten”. Matthijs van den Broek denkt dat de toezichthouders terughoudend met hun bevoegdheden zullen omgaan. “Internationale investeringen hebben we nodig – nu, volgend jaar en over tien jaar. Dat is toch wél de crux van dit land. Ik kan me niet voorstellen dat dit zal leiden tot heel veel blokkades. Het is meer een stok achter de deur om kwaadwillende partijen buiten de deur te houden.”

VADERTJE STAAT De praktijk leert dat ondernemingen – vooral beursgenoteerde vennootschappen – beschermingsmaatregelen hebben getroffen tegen ongewenste overnames, bijvoorbeeld door stichtingen op te zetten die in actie komen. Matthijs van den Broek benadrukt dat de overheid in geval van zulke beschermingsmaatregelen geen controle heeft. “De overheid is er dan afhankelijk van of die stichting – in geval van preferente aandelen – haar optie zal uitoefenen en de preferente aandelen neemt. Bij de beschermingsstichting van KPN zaten mensen die lef hadden én zij hebben de optie uitgeoefend. Het kan net zo goed zijn dat het bestuur van de stichting dat niet durft’’, vertelt de transactieadvocaat. Geconcludeerd kan worden dat Vadertje Staat terug is. Matthijs van den Broek en Daphne van Boxtel zijn het eens over die stelling. “Deze wet gaat echt wel wat betekenen. Anders dan bij de mededingingswet is hier geen omzetdrempel. Het geldt voor kleine ondernemingen, grote ondernemingen, startups, etc.’’, accentueert Van den Broek nog eens. n

Column

MILTON FRIEDMAN REVISITED

p 13 september was het vijftig jaar geleden dat Milton Friedman zijn beroemde artikel ‘The Social Responsibility Of Business Is to Increase Its Profits’¹ publiceerde. In dit artikel uitte hij kritiek op het standpunt dat een onderneming social responsibilities heeft. Ondernemingen kunnen geen verantwoordelijkheid dragen, alleen personen, aldus Friedman. Hij keek daarom naar de rol van corporate executives, die hij zag als vertegenwoordigers van de aandeelhouders. De rol van corporate executives is: ‘to conduct the business in accordance with their desires, which generally will be to make as much money as possible while conforming to the basic rules of the society, both those embodied in law and those embodied in ethical custom.’ Momenteel wordt er weer volop gediscussieerd over het doel van een onderneming en het belang van een stakeholdermodel. Het is hoofdzakelijk Friedman die wordt bekritiseerd. Dat blijkt bijvoorbeeld uit de reacties op het 50-jarig jubileum van het artikel², de ‘Statement on the Purpose of a Corporation’ van de Business Roundtable uit 2019 en het ‘The Great Reset’-initiatief van het World Economic Forum. Tegelijkertijd wordt de vraag gesteld of de steunbetuigingen voor het stakeholdermodel meer zijn dan uitsluitend lipservice³. Is het systeem wel zo ingericht dat het stakeholdermodel in de praktijk kan worden gebracht?3 Als we kijken naar ons eigen land, dan kunnen we die vraag, in theorie in ieder geval, met een volmondig ‘ja’ beantwoorden4. Bestuurders zijn hier niet in dienst van aandeelhouders. Zij richten zich naar het belang van de onderneming. Sinds de Cancun uitspraak van de Hoge Raad verstaan we daaronder vooral ‘het bevorderen van het bestendige succes’ van de onderneming. Wat betekent deze discussie voor een M&A-traject? In Nederland blijft het belang van de onderneming ook in M&A-situaties het richtsnoer voor bestuurders en commissarissen. Alleen als de overname in het belang van de onderneming is, zullen zij meewerken. Je kunt dat goed zien bij overnames van beursgenoteerde ondernemingen. In het ‘position statement’ dat de doelvennootschap moet publiceren lichten bestuurders en commissarissen toe waarom zij meewerken aan de overname. Daarbij focussen zij zich op de strategische rationale van de transactie, de toekomst van de onderneming en de impact op stakeholders (inclusief aandeelhouders). Hoewel M&A en het stakeholdermodel dus lastig verenigbaar lijken, is in ons land het tegenovergestelde waar.

OLIVIER VALK IS SENIOR ASSOCIATE BIJ ALLEN & OVERY 1. Beschikbaar op: https://www.nytimes.com/1970/09/13/archives/a-friedman-doctrine-the-social-responsibilityof-business-is-to.html 2. A. Sorkin: ‘A Free Market Manifesto That Changed the World, Reconsidered’ New York Times DealBook 11 september 2020. 3. J. Woudt, ‘Ondanks beloftes richt Amerikaanse CEO zich nog steeds alleen tot aandeelhouder’ FD 17 september 2020. 4. Mayer, Strine en Winter, ’50 years later, Milton Friedman’s shareholder doctrine is dead’, Fortune 13 september 2020. 5. C. de Brauw, ‘The Dutch Stakeholder Experience’ Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2 augustus 2020.

MenA.nl | 53

Where Leaders Learn

Negotiation Dynamics

Valuation (online)

Negotiations have a direct impact on proﬁts. Sharpen

Understanding company valuation is a key competitive

Professor Ingemar Dierickx (INSEAD).

Professor Matti Suominen (Aalto University School of Business).

your negotiation skills in three days. Learn it all from

advantage in M&A. Learn several valuation techniques with

 16 – 18 November 2020

 9 – 11 November 2020

Advanced Valuation Create value for your company. Gain new insights into valuation

in four days. This inspiring and transformative program is taught by Professor Kevin Kaiser (Wharton School).

 14 – 17 December 2020

Private Equity

Discover how private equity creates value in deals. Gain

a solid understanding of the private equity industry with Professor Cyril Demaria (EADA Business School).

 12 – 14 April 2021

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in ﬁnance from business schools such as Cambridge, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.

54 | MenA.nl If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

Dealflash

DEALFLASH FLATEX AG NEEMT DEGIRO B.V. OVER KORTE BESCHRIJVING VAN DE DEAL In 2013 lanceerde DeGiro B.V. (“DeGiro”) haar online broker in Nederland. DeGiro begon als een platform voor professionele partijen en is uitgegroeid tot een van de grootste Europese brokers voor particuliere beleggers. Particuliere beleggers kunnen nu gebruik maken en profiteren van dezelfde lage tarieven en kansen die voorheen alleen beschikbaar waren voor professionele klanten. Sinds de lancering van het platform in 2013 is het bedrijf uitgebreid naar 18 Europese landen, waardoor particuliere beleggers kunnen profiteren van een zeer concurrerende tarievenstructuur. Hierdoor is DeGiro in korte tijd uitgegroeid tot een van de grootste brokers van Europa. Flatex AG (“Flatex”) werd opgericht in 2005 in Duitsland en exploiteert een van de leidende en snelstgroeiende online brokerage bedrijven in effectenhandel in Europa. Flatex heeft veel ervaring op het gebied van regelgeving, een Duitse bankvergunning met EU-paspoort en een sterke expertise in IT (eigen IT-banksysteem).

RATIONALE ACHTER DE DEAL Datum bekendmaking 30 juli 2020 Waarde transactie EUR 250 miljoen Koper Flatex AG Target DeGiro B.V. Verkopers Aandeelhouders van DeGiro B.V.

Om hun strategie, gericht op het uitbreiden van het klantenbereik buiten Duitsland en Oostenrijk, uit te kunnen voeren, streefde Flatex naar een overname van DeGiro. Dit zou zorgen voor een snellere en goedkopere uitbreiding en met een lager operationeel risico dan wat Flatex organisch zou kunnen bereiken. De closing van de transactie vond plaats in Q3 2020, waarbij Flatex 100% van de aandelen in DeGiro heeft verworven. Closing van de transactie was onderworpen aan de goedkeuring van de verantwoordelijke (toezichthoudende) autoriteiten. Loyens & Loeff N.V. trad op als juridisch en fiscaal adviseur voor de aandeelhouders van DeGiro. Het team van Loyens & Loeff bestond uit Rob Schrooten, Eline de Ruijter, Freek Hilberdink, Erwin Bosma, Louis Lutz en Ingrid Hijdra, en stond onder leiding van Herman Kaemingk.

GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE VOOR STAKEHOLDERS Flatex en DeGiro vullen elkaar perfect aan met een zeer beperkte overlap en complementaire diensten. Dit resulteert in veel synergiën. De combinatie van deze twee bedrijven biedt duidelijke voordelen voor alle belanghebbenden. Waar Flatex veel ervaring heeft in online brokerage en opereert onder een Duitse bankvergunning, bezit en exploiteert DeGiro een van de meest efficiënte handelssystemen op de markt. Flatex en DeGiro hebben er alle vertrouwen in dat ze de structuren zoveel mogelijk kunnen harmoniseren om verdere groei mogelijk te maken en om hun positie als grootste pan-Europese broker te versterken. Met deze overname zal Flatex/DeGiro zichzelf vestigen als de leidende onafhankelijke online broker in Europa, die eind 2020 18 landen en meer dan een miljoen klanten bedient, jaarlijks meer dan 35 miljoen transacties uitvoert en een transactievolume heeft van meer dan 200 miljard euro. Deze niet-organische groei, gerealiseerd door internationale expansie, zal aanzienlijke waarde creëren voor alle stakeholders.

MenA.nl | 55

Interview

MACRO-ECONOOM PETER DE KEYZER:

‘KIES ALTIJD VOOR DE POSITIEVE INSTEEK’ We zitten midden in de grootste economische crisis sinds de Grote Depressie, maar is corona alleen maar droefheid of zijn er ook lichtpuntjes te bespeuren? We vroegen het aan rasoptimist Peter De Keyzer. TEKST JEPPE KLEYNGELD

IN 2013 SCHREEF JE HET BOEK ‘GROEI MAAKT GELUKKIG’ WAARIN JOUW VISIE VERWOORD STAAT: OPTIMISME + VRIJE MARKT = VOORUITGANG. KUN JIJ VERTELLEN HOE JIJ TOT DIE VISIE GEKOMEN BENT? “Ik irriteerde mij vaak over hoe er in het publieke debat gesproken werd over het belang van economische groei, internationale handel of de toekomst van de Europese Unie. De werktitel van het boek was eerst ‘de 50 grootste misvattingen over de economie’, maar dat klonk toch wat negatief. Dus ik wilde er liever wat positiefs van maken. Vandaar de titel: ‘Groei maakt gelukkig’. Het boek is een pleidooi voor optimisme, ambitie, zelfredzaamheid, ondernemerschap, vooruitgang en intelligente groei.”

IS JOUW VISIE NOG VERANDERD SINDS HET SCHRIJVEN OF STAAT HIJ NOG? “Deze is alleen nog maar scherper geworden de afgelopen periode. Ik geloof heel sterk in individuele vrijheid, individueel initiatief, de kracht van innovatie, technologie en flexibiliteit. De maatschappij is van nature behoudsgezind. Er is een soort dictatuur van de status quo binnen bedrijven en de maatschappij. Alleen wanneer er een crisis komt wordt het politiek onmogelijke plots het politiek onvermijdelijke. Die processen hebben me altijd gefascineerd.”

WAT KUNNEN BESTUURDERS MET DEZE INSTEEK? “Met slecht nieuws kun je scoren. Als ik zeg: ‘morgen implodeert de Eurozone’, dan sta ik op de voorpagina van de krant. Als ik zeg ‘het komt wel goed’, schrijft niemand erover. We hebben de neiging vooral negatief en pessimistisch te zijn. Dat geeft je een aura van geloofwaardigheid. Een optimist wordt meestal beschouwd als slecht geinformeerde pessimist. Wat ik belangrijk vind is dat je ervan uit kunt gaan dat mensen altijd het goede zullen doen, dat er meer opportuniteiten zijn dan bedreigingen, en dat we de natuurlijke neiging hebben om vooral de bedreigingen te zien. De oermens die eerst naar het lekkere fruit keek en toen pas naar de dreiging van wilde dieren, die is uitgestorven. Wij stammen af van de soort die eerst en vooral de bedreigingen zag. Die neiging moeten we proberen tegen te gaan. Mensen in bestuursfuncties moeten vooral de opportuniteiten zien en de rest daarin mee zien te krijgen. Het optimisme dat we het kunnen, daar hebben we uiteindelijk veel meer aan.”

IN HET LICHT VAN HOE DE WERELD ER NU VOOR STAAT, HOE GAAT HET MET DE OPTIMIST IN JOU? WELKE POSITIEVE ONTWIKKELINGEN ZIE JE? “De digitalisering is iets waar we al heel lang over praten, maar heel weinig aan deden. Vandaag zie je die ontwikkelingen versnellen. De externe omgeving

dient als katalysator. Dat is een goede zaak. Het is niet alleen een manier om kosten te besparen, maar het gaat ook om het vinden van nieuwe manieren van samenwerking. Wat ook een positieve kant heeft is dat we door protectionisme meer op onszelf worden teruggeworpen. Dat biedt kansen voor bedrijven die vroeger moesten opboksen tegen bedrijven uit China of elders. En tenslotte vinden op macroniveau ontwikkelingen plaats die heel positief kunnen uitpakken. Iedereen is op zoek naar groei en waarin de overheid moet investeren, zoals infrastructuur, mobiliteit, 5G, digitalisering, lokale productie enzovoorts. Corona kan naast een crisis ook een hele grote economische sprong voorwaarts worden. Dat er vroeg of laat een crisis komt is onvermijdelijk. Hoe je ermee omgaat is een keuze.”

WELKE LANGDURIGE EFFECTEN VAN CORONA VERWACHT JIJ? “De overheidsbestedingen zijn gigantisch, dus er worden veel schulden gemaakt. Centrale banken zullen die in belangrijke mate absorberen. Daarom zullen korte en lange termijn rentes voor een hele lange tijd nul zijn, verwacht ik. Dat heeft het effect dat de grote corporates zich quasi-gratis kunnen financieren en het midden- en kleinbedrijf - restaurants, event-organisatoren of kledingzaken - over de kop zullen gaan. Hoe snel we weer naar economische groei gaan zal heel sterk afhangen van de evolutie van het virus en hoe snel een vaccin

ontwikkeld is. Die onzekerheid betekent voor bedrijven dat ze zullen moeten zorgen voor voldoende cashflow en wendbaarheid. Het kan nog een tijd gaan duren.”

EN WAT IS DE IMPACT OP DE FINANCIËLE SECTOR OP LANGERE TERMIJN? “Er zijn twee tegengestelde elementen. In de eerste plaats alles wat beurshandel en aandelen betreft, die doen gouden zaken vandaag met de lage rente. Aan de andere kant kunnen banken wel kredietverliezen verwachten de komende tijd. Bedrijven die failliet gaan en leningen niet kunnen afbetalen. En het risico bestaat dat omwille van die kredietverliezen en de impact op hun kapitaalbasis dat banken strenger zullen worden in de kredietverlening. Tot slot, zie je ook hier dat digitalisering een boost krijgt en banken daar nog meer op gaan inzetten.”

WAT ZOUDEN OVERHEDEN KUNNEN DOEN OM INTELLIGENTE GROEI AAN TE JAGEN? “Op lange termijn komt groei van hogere productiviteit. Dat betekent research en development, innovatie, onderzoek, bijscholing, omscholing, et cetera. Daar komt groei vandaan, dus daar zou ik volop op blijven inzetten. Op korte termijn zou ik kiezen voor infrastructuur, smart mobility, zelfrijdende auto’s, zaken die goed zijn ongeacht wat er met de crisis gaat gebeuren. Dus

MenA.nl | 57

Interview

slim investeren. Niet miljarden uitgeven om mensen maar aan het werk te houden in sectoren die ten dode zijn opgeschreven, maar toekomstgericht te investeren. Zorg ervoor dat je de bevolking omschoolt, nieuwe vaardigheden bijbrengt, ze leert met digitalisering om te gaan. Dat is hoe een land vandaag het verschil kan maken - bedrijven, sectoren en burgers begeleiden om de transitie te maken naar een nieuwe economie. Wat dat betreft kun je je afvragen, of we de luchtvaart die we miljarden aan het toestoppen zijn of we die niet beter hadden kunnen besteden aan de ontwikkeling van bijvoorbeeld hogesnelheidstreinen of andere duurzame alternatieven. Nu zijn we geld in een sector aan het pompen die nooit meer naar pre-crisis niveau zal terugkeren. Alsof we Kodak miljarden toestoppen om de concurrentie met de iPhone aan te gaan. Of geld stoppen in paard en wagen omdat de auto eraan komt.”

NAAST DE CORONACRISIS ZIJN ER NOG ANDERE GROTE GEBEURTENISSEN, ZOALS DE VERKIEZING IN DE VERENIGDE STATEN. HOE KIJK JE DAAR TEGEN AAN? “Die uitslag heeft grote invloed op globalisering, openheid en internationale verdragen. Iemand als Joe Biden kijkt toch meer op onze manier naar de wereld dan Donald Trump. Strongmen zoals Poetin, Erdogan en Bolsonaro voelen zich veel beter in de huidige omstandigheden waarin landen op zichzelf zijn teruggeworpen. Maar dat is niet ons businessmodel. Europa heeft het moeilijk om op dat soort schaakborden te functioneren. Wij doen niet aan machtspolitiek. Het zou helpen als de VS weer de richting kiest van multilateraal overleg.”

EN WAT BETEKENT DE CORONACRISIS VOOR DE OPKOMENDE MARKTEN, ZOALS IN AZIË? “Zij moesten het hebben van globalisering en open handel. Die hebben een gigantische klap gekregen. Dat is een eerste probleem voor hen en ze bouwen nu grote schulden op. Deze landen zijn niet altijd zo stabiel, dus een schuldencrisis kunnen we niet uitsluiten. En bovendien krijg je ook protectionisme dat toeneemt in de VS, maar ook in Europa. Als er geen groei is, hoe kun je dan verklaren dat je producten blijft aankopen uit lage lonenlanden? Dat zal voor hen een bedreiging zijn op middellange termijn.”

IN HET NAJAAR VINDT WEER HET AIFPROGRAMMA UNDERSTANDING GLOBAL MACROECONOMICS PLAATS VAN HET AMSTERDAM INSTITUTE OF FINANCE. WAT GA JE DOEN MET DE DEELNEMERS? “Ik heb een aantal onderwerpen voorbereid, waaronder inflatie, centrale banken, internationale handel, wisselkoersen, enzovoorts. En ik voorzie altijd een aantal actuele casussen uit The Economist, New York Times en Financial Times die we dan bespreken. COVID-19 en de impact op de economie zal uiteraard ruimschoots aan bod komen.” n

Peter De Keyzer Peter De Keyzer heeft uitgebreide ervaring als econoom en hoofdeconoom bij KBC Asset Management, ABN AMRO Bank, Degroof Petercam en BNP Paribas Fortis. Hij is gastdocent aan de Universiteit Antwerpen en heeft docentfuncties bekleed aan verschillende andere universiteiten. Peter heeft meer dan tien jaar ervaring met het geven van presentaties, het modereren van debatten en het deelnemen aan interviews en persconferenties. Hij levert regelmatig bijdragen aan de Belgische en internationale pers en schrijft over onderwerpen die verband houden met economische groei, de eurozone, demografie en financiële zaken. Hij is medeoprichter en beherend vennoot van Growth Inc., een in België gevestigd adviesbureau, en lid van verschillende adviesraden. Peter De Keyzer studeerde magna cum laude af met een masterdiploma in economie aan de Universiteit Antwerpen.

Het programma ‘Understanding Global Macroeconomics’ dat econoom Peter De Keyzer onderwijst aan het Amsterdam Institute of Finance (AIF) helpt bestuurders en managers de wereld door een andere lens te zien en de impact van economische trends op hun bedrijf te begrijpen. We zitten misschien vastgelijmd aan onze apparaten voor de nieuwste ontwikkelingen op het gebied van Trumpiaanse politiek of een update over de lopende handelsgeschillen tussen China en de VS. Maar in onze interesse in de dagelijkse details, zien we vaak niet het volledige plaatje met zijn complexiteit, verbindingen en gevolgen. "Mensen die het grotere, meer complexe beeld kunnen zien, hebben een voorsprong op mensen die simpelweg reageren op de nieuwskoppen", zegt Peter De Keyzer. “De wereld is geen simpele plek. In deze steeds meer onderling verbonden wereld zijn managementbeslissingen afhankelijk van zowel macro-ontwikkelingen als beleidsbeslissingen. Zowel binnenlands als buitenlands.” Ga voor meer informatie en inschrijven naar www.aif.nl/

Expert Visie

HOE MAAK JE CULTUUR TASTBAAR? De helft van de top 10 redenen dat transacties falen hebben te maken met cultuur. Na het sluiten van een deal valt men vaak terug op hoe dingen ‘altijd werden gedaan’ en vergeet men op zoek te gaan naar de synergie die een deal juist succesvol kan maken.

ultuur is voor velen een ongrijpbaar concept. Waar in het verleden nog weleens gedacht werd dat dit ‘vanzelf zou volgen’, is dat in de praktijk niet altijd het geval. Hieronder geven wij handvatten om cultuur tastbaar te maken en actief mee te laten wegen in het M&A proces.

Het definiëren van cultuur is niet eenvoudig. Er zijn veel verschillende definities die vaak niet toepasbaar zijn binnen de context van een transactie. Toch is het vaak de cultuur die een organisatie mede succesvol maakt. Cultuur gaat om mensen, en omvat verschillende dimensies. Allereerst zijn er de zogeheten ‘mindset’ en gedragingen, die intrinsiek en vrij ongrijpbaar kunnen zijn. Maar deze worden zichtbaar in de processen en programma’s binnen een organisatie en bepalen hoe

Culture Visible

Daily touchpoints and moments that matter, reflecting the underlying culture Tangible programs, policies, and practices, reflecting culture Shared conduct and standards, and activities that reflect culture

Less visible

Underlying principles, values, beliefs and assumptions which guide behavior

een werknemer zijn werk beleeft. Binnen de context van M&A ligt de focus met name op dit zichtbare, maar het is de kunst om de onderliggende lagen inzichtelijk te maken. Wat is de ‘purpose’ van een organisatie? En hoe geven leiders hier invulling aan? Wie zijn deze leiders eigenlijk en over welk talent beschikt een organisatie nog meer? Hoe worden werknemers beloond en op basis waarvan wordt hun performance bepaald? Vervolgens is het belangrijk te begrijpen hoe de organisatie werkt. Hoe is deze gestructureerd? Hoe worden er besluiten genomen? En hoe werkt men samen? Wat maakt een organisatie uniek en wat moet in stand gehouden worden. Want laten we niet vergeten, cultuur is medebepalend voor het succes van een transactie. n

Experiences

Enablers

Behaviors

Mindset

“The mindset and behaviors that shape and reflect life in an organization, made tangible through programs, policies, and practices, and experienced through personal connection and contribution.”

YVETTE BIHARIE VERSCHOOR IS DIRECTOR BIJ WILLIS TOWERS WATSON EN GESPECIALISEERD IN HET MEETBAAR MAKEN VAN CULTUUR ALS ONDERDEEL VAN M&A TRANSACTIES EN VERANDERPROCESSEN.

MenA.nl | 59

Community

M&A COMMUNITY OP KOERS TIJDENS M&A CRITERIUM 2020 Het begint een traditie te worden, het jaarlijkse M&A Criterium met dit jaar Laurens ten Dam als wegkapitein. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

et M&A Criterium was ook dit jaar dĂŠ gelegenheid voor dealmakers om hun stalen kuiten en carbon fietsen na een lange zomer trainen te showen. Er was dan ook geen betere locatie om het M&A Criterium te beginnen dan het Ride Out-centrum in Amsterdam, een snoepwinkel voor volwassenen met de meest prachtige fietsen en koersoutfits. 65 sportievelingen verzamelden om zich te wagen aan een beproeving van 90 of 65 kilometer onder de bezielende leiding van Laurens ten Dam.

60 | MenA.nl

Na een laatste blik op de dreigende luchten ging het peloton in Coronaproof groepjes van start. De pelotonskapiteins van Ride Out en Cycle Capital stuurden hun ploegen vaardig en met een straf tempo door het parcours. Al direct werd flink gas gegeven en al snel werd er in volle vaart gekoerst door het Amsterdamse Bos. Toen eenmaal de Amstel in zicht kwam en de renners met de kop in de wind kwamen was het echt koers en schakelden de coureurs een tandje bij. Gelukkig liet het zonnetje naarmate de kilometertjes op de teller opliepen zich een stuk

meer zien. Al met al een heerlijke middag om te koersen.

BLIJVEN BEWEGEN In verband met de corona stonden er dit jaar geen rondemissen klaar om de winnaars (en er waren natuurlijk alleen maar winnaars) te kussen, maar gelukkig stond er bij aankomst wel een heerlijk koud biertje van Billy Brewster klaar. Uiteraard stond de Tour de France aan op groot scherm. Toen iedereen weer gevoederd en gedrenkt was, was er tijd voor een officieel momentje en een Q&A met Laurens ten Dam. Algemeen Directeur Melle Eijckelhoff betrad

het podium om de organisatie en de aanwezigen te bedanken - na alle onrust van de afgelopen tijd met het overlijden van Alex van Groningen en de coronaperikelen was het niet vanzelfsprekend dat een dergelijk evenement nog op zo’n leuke manier door zou kunnen gaan. Maar goed, zoals ook op de buitenkant van het Ride Out-centrum staat: je moet blijven bewegen, anders val je om - het team van Alex van Groningen en de M&A Community blijft dus doortrappen. Ook werd Ezri Joy Blaauw nog even in het zonnetje gezet: na tien jaar bouwen aan de M&A Community bij AvG vertrok hij eerder dit jaar naar EY om daar zijn carrière voort te zetten.

SNELGROEIENDE BUSINESS De man die misschien wel het intensiefst naar de koers aan het kijken was, was Laurens ten Dam. De net uit het peloton gepensioneerde renner ziet natuurlijk een stuk meer dan de gemiddelde kijker; vorig jaar reed hij er nog tussen. Vond hij het niet jammer om nu vanaf de barkruk te moeten toekijken? “In de eerste etappe ging meteen 70% van het peloton op hun kloten: dan ben ik blij dat ik er niet meer tussenrij.” Het gejakker heeft plaats gemaakt voor genieten. “Ik rijd veel gravel, dan rij je door het bos en hoef je niet zo hard. Af en toe een stop voor een foto op een mooie plek. Genie-

ten van de omgeving hoort ook bij fietsen.” Van een zwart gat is geen sprake. “Thijs Zonneveld zei laatst tegen me: ‘je hebt geen zwart gat, maar een zwarte berg.’ Ik doe twee eigen evenementen, gravel rides, schrijf een column voor het AD en ben hoofdredacteur van Bicycling. Daar ben ik druk mee, maar ik ben ook nog vader en heb een koffiemerk en een kledingmerk.” Of de snelgroeiende business niet een investeerder nodig had: in de zaal zat immers genoeg kapitaal. Ten Dam kon bevestigen dat zijn kledingmerk inderdaad al op ging voor de eerste fundingcyclus; zo kwamen koers en investeren toch weer mooi bij elkaar. n

MenA.nl | 61

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING DE REDACTIE

Het van oorsprong Amerikaanse advieskantoor William Blair trekt Arthur van der Goes aan. Van der Goes zal als managing director de Consumer & Retail investment afdeling versterken. Van Doorne kan vanaf 1 september beschikken over een versterking aan M&A-specialisten. Deze zomer werd Meltem Koning-Gungormez (1981) aangetrokken als nieuwe partner, evenals drie talentvolle medewerkers uit haar team: Michiel Melief, Hanne van 't Klooster en Frederiek Maessen. Meltem Koning-Gungormez is gespecialiseerd in ondernemingsrecht, fusies en overnames, groeifinancieringen en (strategische) samenwerkingsverbanden in de technologie, (digital) media en telecom- en retailsectoren. Van Lanschot Kempen maakte onlangs bekend dat Erik van Hou-

Van Doorne

62 | MenA.nl

welingen per 15 november wordt benoemd als lid van de Executive Board. Erik wordt verantwoordelijk voor Asset Management, een van de kernactiviteiten van Van Lanschot Kempen, en benoemd tot voorzitter van de directie van Kempen Capital Management. Van Houwelingen volgt Leni Boeren op, die eerder dit jaar aftrad. Nog een benoeming bij Van Lanschot Kempen. Jeroen Berns is aangesteld als hoofd van Kempen Merchant Banking per 14 september. Merchant Banking houdt zich bezig met Corporate Finance, Equity Capital Markets en Securities. Jeroen neemt deze verantwoordelijkheden over van Leonne van der Sar, die in januari haar besluit bekendmaakte om in de loop van 2020 te zullen vertrekken en per 14 september is afgetreden als lid van de Executive Board.

Erik van Houwelingen

Floris Backer van Ommeren (41) is aangesteld als Head Mergers & Acquisitions bij softwarebedrijf Exact. In deze nieuwe functie zal Backer van Ommeren zich bezighouden met overnames van andere bedrijven in de groeiende softwaremarkt. Op 16 september kondigde Exact aan Unit4 Bedrijfssoftware over te nemen. M&A advocaat Dennis de Breij stopt eind 2020 na 25 jaar als advocaat en zal zich gaan richten op rollen als commissaris en bestuurder. Hij neemt daarom per 1 januari 2021 na 15 jaar afscheid van het boutique kantoor deBreij, waarvan hij één van de oprichters en partners is. De Breij was in 2005 samen met Marcel Evers en Joris Boon grondlegger van één van de eerste ondernemingsrechtelijke boutique kantoren van Nederland: De Breij Evers Boon. In 2018 is het M&A-gedeelte van het kantoor verder gespecialiseerd en

Floris Backer van Ommeren

verzelfstandigd als M&A boutique deBreij. Voormalig strategie adviseur Jelle Vastert is als Associate Partner in dienst getreden bij het Nederlandse M&A-adviesbureau Improved Corporate Finance. Vastert heeft meer dan vijftien jaar ervaring in de functie, waarvan het grootste deel is opgedaan in het automotive en elektrische mobiliteitssegment. Het afgelopen jaar werkte hij als zelfstandig adviseur aan projecten gericht op de transitie naar duurzame energie en betere mobiliteit, onder meer bij SoftBank Energy, Lilium en Lightyear. In juli trad ook Walter van Damme in dienst bij Improved Corporate Finance als Associate Partner. Vondel Finance en Clairfield International zijn verheugd de verdere uitbreiding van hun food- en agrisectorteam aan te kondigen met Daan

Dennis de Breij

Haeck als nieuwe partner. Met Daan bestaat het Consumer Goods and Retail-team van Clairfield uit meer dan 60 professionals. Daan heeft meer dan 12 jaar M&A ervaring bij Boer & Croon Corporate Finance en Deloitte. HVG Law heeft per 3 oktober een nieuwe Equity Partner benoemd: Merel Zwankhuizen. Zij maakte op 1 februari 2020 de overstap van Houthoff naar HVG Law om de notariële ondernemingsrechtpraktijk verder uit te gaan bouwen. De benoeming van Merel sluit naadloos aan op de investeringsagenda van HVG Law. Merel Zwankhuizen: “HVG Law biedt een moderne omgeving waarin ik een notariële ondernemingsrechtpraktijk kan leiden die – intern en extern voldoet aan de wensen van deze tijd.” Teun Breen treedt per 1 oktober toe als partner van EY Strategy &

Teun Breen

Transactions. Met meer dan 20 jaar deal-ervaring in financial due diligence voor de sell-side en buy-side in diverse sectoren zal Teun Breen als partner werkzaam zijn in de Nederlandse Transaction Diligence praktijk. Breen is gespecialiseerd in private equity en ondersteunt zowel Nederlandse als internationale investeerders en haar portfolio ondernemingen op het gebied van transacties, acquisitie- en verkooptrajecten, due diligence onderzoeken, en (her) financieringsvraagstukken. Isabel Fernandez Niemann, hoofd zakelijk bankieren bij ING en lid van het management, vertrekt eind dit jaar bij het financiële concern. De Spaans-Nederlandse Fernandez werkte sinds september 2016 bij ING. Daarvoor stuurde ze onder meer de afdeling commercie en sales van General Electric (GE) aan. n

Merel Zwankhuizen

MenA.nl | 63

64 | MenA.nl

PROTECTIONISME: EEN NIEUWE DEALBREAKER Tot aan het einde van de 20e eeuw leek steeds verdere globalisering onontkoombaar. Maar de laatste jaren is het tij gekeerd. Onder president Trump stellen de Verenigde Staten zich steeds protectionistischer op en andere landen slaan terug met tegenmaatregelen. De belemmeringen voor grensoverschrijdende fusies en overnames stapelen zich op. TEKST JAN BLETZ

eker sinds de financiële crisis van 2008 en de daaropvolgende recessie staat de globalisering die de tweede helft van de twintigste eeuw domineerde onder druk. In veel landen gaven politici toe aan de neiging om hun eigen markt te beschermen. Met steun van werknemers in ontwikkelde landen die hun baan naar goedkopere arbeidskrachten in andere landen zagen gaan. Zo is het altijd geweest: zodra globalisering in onstuimig vaarwater terechtkomt, kiezen politici en burgers al snel voor protectionisme. Nieuw is wel dat de tegenkrachten die voor vrijhandel opkomen, tegenwoordig zwak zijn. De traditionele pleitbezorger van vrijhandel, de Verenigde Staten, laat het flink afweten. Zeker onder het presidentschap van Donald Trump hebben de VS allerlei protectionistische maatregelen doorgevoerd, vooral gericht tegen China en in mindere mate tegen Europese landen. De coronacrisis heeft deze protectionistische tendensen nog eens versterkt.

Voor bedrijven die de Amerikaanse markt op wilden, leek er nog één uitweg te bestaan toen Trump net aan de macht was gekomen: ze konden zich in de VS vestigen, al dan niet door middel van een fusie of overname. Zo konden ze vermijden dat ze zich protectionistische woede

op de hals haalden. In de woorden van Wilfred van der Lee en Jurgen van Hattum, partners van accountants- en adviesorganisatie Grant Thornton, in 2017: “De VS wil investeren in mensen en wat mensen kunnen maken, hoogwaardige productie. Dat biedt bijvoorbeeld perspectieven voor Nederlandse bedrijven in hoog specialistische sectoren, zoals de medische sector. Die behoren vaak tot de wereldtop, en kunnen goed meekomen in de Amerikaanse markt. En het zijn vaak banenmotoren, precies zoals Trump wil.”

OP SLOT Woorden die begin 2017 hoopgevend klonken maar nu enigszins gedateerd aandoen. Om te beginnen omdat de VS, zeker sinds de uitbraak van het coronavirus, zo goed als ‘op slot’ is gegaan. Het land geeft geen werkvisa uit voor buitenlandse werknemers. Zo kan een deel van de veertig miljoen Amerikanen die door de coronacrisis hun werk zijn kwijtgeraakt weer aan de slag, redeneert de Amerikaanse regering. Tot irritatie van Amerikaanse bedrijven zoals Amazon en Google die allerlei geschoolde technici en andere hoogopgeleide werknemers niet kunnen vinden in de VS en het liefste uit het buitenland willen aantrekken. Maar die regel blijft voorlopig nog wacht.

MenA.nl | 65

Insight

Trump dreigt de onder jongeren geliefde app uit de VS te weren vanwege de angst dat Amerikaanse persoonsgegevens in Chinese handen zouden komen. "De maatregelen om buitenlandse werknemers te weren zijn genomen na de uitbraak van het coronavirus, maar lijken te zijn ingegeven door protectionisme", zegt een leidinggevende functionaris van een Nederlandse onderneming die enkele maanden geleden een Amerikaans bedrijf heeft overgenomen. Zelf komt hij de VS nu ook niet in, terwijl het de bedoeling was dat hij er zou gaan wonen en werken. "Het is nu ook bijzonder lastig om het bedrijf dat we hebben overgenomen te integreren." Jan Joosten, partner bij advocatenkantoor Baker McKenzie in New York, tekent daarbij aan dat het mogelijk is een zogenaamde ‘national interest exception’ aan te vragen via het Amerikaanse consulaat in Amsterdam, waardoor de deuren van de VS vaak alsnog open gaan voor iemand uit Nederland. Maar zelfs als het lukt om werknemers de VS in te krijgen, zijn ze soms aan restricties gebonden op grond van de nationale veiligheid, signaleert Joosten. “Voordat een buitenlander toegang krijgt tot geheime informatie, moet een een exportvergunningzijn afgegeven. Dit is zelfs het geval als de buitenlander de eigenaar is van het bedrijf en in de VS verblijft.”

BUY AMERICAN Zo zijn er meer protectionistische maatregelen, die veel verder gaan dan de gebruikelijke importtarieven. Joosten noemt onder andere de Jones Act uit 1920 die vereist dat al het scheepsvervoer voor goederen en personen langs de Amerikaanse kust in de VS uitgevoerd dient te worden door schepen die in de VS zijn gebouwd, onder een Amerikaanse vlag varen, in het bezit zijn van Amerikanen en worden bemand door Amerikanen. Deze wet is heel lastig voor Nederlandse baggeraars en voor Nederlandse bedrijven die willen helpen bij het bouwen van windmolenparken in zee. Enkele jaren geleden leek de Jones Act nog te

66 | MenA.nl

worden versoepeld, maar onder Trump is hier geen sprake meer van. Dan is er de Buy American Act uit 1933, die Trump in 2019 heeft aangescherpt. Toeleveranciers aan infrastructurele projecten moeten nu meer dan vroeger werken met Amerikaanse producten en halffabrikaten; staal en ijzer moeten zelfs voor 95 procent Amerikaans zijn. De VS kijkt tegenwoordig ook veel scherper dan enkele jaren terug of buitenlandse investeringen (foreign direct investments, FDI) een bedreiging kunnen vormen voor de nationale veiligheid. Let wel: sinds 1975 heeft de VS een Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) dat buitenlandse overnames en andere investeringen toetst op nationale veiligheidsbelangen. Aanvankelijk hield CFIUS zich bezig met het verkrijgen en verzamelen van informatie rondom FDI om de overheid te kunnen informeren over buitenlandse investeringen die grote gevolgen zou kunnen hebben voor de nationale belangen van de VS. In 1988 veranderde dit na een reeks van overnamepogingen door Japanse bedrijven, en kreeg de president de bevoegdheid om buitenlandse investeringen te blokkeren. In 2007 werd de basis van CFIUS uitgebreid en verduidelijkt, door middel van de invoering van de Foreign Investment and National Security Act of 2007 (FINSA). Investeringen gerelateerd aan de vitale infrastructuur kwamen onder het mandaat van CFIUS te vallen. Ook werd CFIUS verplicht alle buitenlandse investeringsovereenkomsten waarbij een buitenlandse vennootschap onder gezag stond van een buitenlandse overheid te onderzoeken. In 2018 kwam er een belangrijke verandering in de bevoegdheid van CFIUS door middel van de invoering van de Foreign Investment Risk Review Modernization Act (FIRRMA). Door middel van deze wet werd de reikwijdte van transacties die onder het mandaat van CFIUS

vallen uitgebreid. Ook werd het mogelijk om per land onderscheid te maken in de vorm en mate van controle van buitenlandse investeringen. Uiteindelijk is het de president om te bepalen of een beoogde transactie de nationale veiligheid bedreigt en besluit welke maatregelen er moeten worden genomen. In de ogen van veel critici neemt Trump nogal wat maatregelen als protectionistisch wapen onder het mom van het beschermen van de nationale veiligheid.

FIRRMA In principe beoordeelt CFIUS sindsdien elke fusie of overname die kan resulteren in buitenlandse controle over een Amerikaanse vennootschap (zogeheten ‘covered transactions’). Indien blijkt dat er sprake is van een ‘covered transaction’, zal CFIUS beoordelen of de investering een potentieel risico vormt voor de nationale veiligheid. Een definitie van het vage, voor velerlei interpretaties vatbare begrip nationale veiligheid is niet wettelijk gegeven. Wel is er een lijst van zeventien factoren die als handvatten dienen om te beoordelen of de nationale veiligheid in het geding is. Aanvankelijk hadden deze vooral betrekking op sectoren als defensie, energie en andere sectoren die verantwoordelijk zijn voor infrastructurele projecten. Sinds de invoering van de FIRMMA in 2018 wordt nu ook gekeken naar zaken als de mate waarin een fusie of overname persoonsgegevens, genetische informatie of andere gevoelige gegevens van burgers van de VS

blootstelt aan een buitenlandse overheid of -persoon. Ook let CFIUS er nu op of een transactie tot gevolg kan hebben dat nieuwe kwetsbaarheden in de cyberveiligheid in de VS worden gecreëerd of verergerd of tot gevolg kan hebben dat een buitenlandse overheid het vermogen krijgt om zich met kwaadaardige activiteiten tegen deze cyberveiligheid in te laten. Kortom: het accent ligt bij CFIUS in toenemende mate op ondernemingen die gevoelige informatie omtrent Amerikaanse personen beheren. De schermutselingen rondom TikTok geven dit ook aan, aldus Joosten: “Trump dreigt de onder jongeren geliefde app uit de VS te weren vanwege de angst dat Amerikaanse persoonsgegevens in Chinese handen zouden komen. Om dezelfde reden heeft Trump de Chinese koper van Grindr, een datingapp voor homoseksuelen, gedwongen om het bedrijf te verkopen aan een Amerikaanse partij.” Het gaat CFIUS niet alleen om voor de hand liggende sectoren, zoals technologie. Ook verzekeraars, zorgverleners of ondernemingen die GPS gebruiken in hun producten kunnen te maken krijgen met FIRRMA, aldus Carlos Pita Cao, partner bij advocatenkantoor AKD. “Het speelt bovendien niet alleen bij een gewone aandelentransactie of asset deal, maar mogelijkerwijs ook bij convertible debt- transacties. Er dient dan ook goed beoordeeld te worden of een toekomstige conversie van schuld naar kapitaal wellicht een onderzoek door CFIUS triggert. Belangrijke Nederlandse spelers in bepaalde kritieke sectoren, die nu wellicht ten gevolge van de

MenA.nl | 67

Insight

coronacrisis met interesse kijken naar bepaalde targets in de VS, of bepaalde ‘distressed assets’, zullen hier rekening mee moeten houden.”

ZAK GELD Uiteraard zijn er nog M&A-activiteiten in de VS mogelijk. Sterker nog, zoals Rogier van der Weijden, advocaat bij het kantoor Dentons, zegt: “De laatste tijd hebben nog tal van acquisities doorgang gevonden waarbij Nederlandse bedrijven een rol van betekenis hadden.” In het kader staat een selectie van recente M&A-activiteiten. Recente Nederlandse overnames in de VS - Indigo Auto Group (onderdeel van het Nederlandse Pon Holdings) neemt drie dealerbedrijven over in Californië. - Esdec, een zonne-energiebedrijf uit Deventer neemt met de steun van de Gilde Buy Out Partners twee branchegenoten in Silicon Valley over, waardoor het naar eigen zeggen een aandeel van 60% van de woningmarkt in de VS in handen krijgt. - De Eindhovense chipmaker NXP, genoteerd aan de Amerikaanse technologie beurs Nasdaq, neemt de activiteiten op het gebied van wifi en bluetooth over van de Amerikaanse branchegenoot Marvell. - Industrieel conglomeraat Aalberts neemt Applied Process over, een warmtebe handelingsbedrijf met drie locaties in Noord-Amerika. - Het Amsterdamse Intertrust legt 294 miljoen euro op tafel voor Viteos, een Amerikaans bedrijf dat mid- en backofficediensten levert aan hedgefondsen, private equity en andere beleggingsfondsen. - Het Amsterdamse digitale bureau Dept neemt Rocket Insights uit Boston over, een ‘digital product agency’ met meer dan honderd werknemers. - Boskalis neemt Amerikaanse tak van bergingsbedrijf Ardent over. - CycloMedia Technology uit Zaltbommel neemt het Amerikaanse data-analyse bedrijf Floating Point FX over. - Just Eat Takeway neemt zijn Amerikaanse branchegenoot Grubhub over voor $7,3 miljard. - FrieslandCampina neemt kaasimporteur Jana Foods in de Verenigde Staten over. Daarmee krijgt het zuivelconcern in het hele land betere toegang tot supermarkten, speciaalzaken en andere plekken waar kaas wordt verkocht. - Ahold Delhaize neemt via het Amerikaanse dochterbedrijf Food Lion 62 filialen van BI-LO and Harveys Supermarkets over van Southeastern Grocers.

Desgevraagd laat Just Eat Takeaway geen last te hebben gehad van CFIUS. Ahold doet hier geen uitspraken over, maar laat weten de VS nog altijd als een belangrijke groeimarkt te beschouwen. Andere partijen die in de VS het

68 | MenA.nl

overnamepad op zijn gegaan vermoeden dat CFIUS het wel te druk zal hebben gehad om zich met hen te bemoeien. Al met al lijkt het erop dat de deuren van de Amerikaanse markt nog wijd openstaan voor partijen die ‘een zak geld meenemen en het daar willen uitgeven’, in de woorden van Wilfred van der Lee en Jurgen van Hattum van Grant Thornton zeggen. “Mits ze de veiligheid niet bedreigen.” Maar de Amerikaanse overheid kijkt niet alleen naar overnames van Amerikaanse bedrijven door buitenlandse kopers, zegt Joosten. Iets waar nogal Nederlandse bedrijven zich vaak niet van bewust zijn volgens hem, maar: “Ook als een Nederlands bedrijf een Amerikaanse dochtervennootschap verkoopt of zelf helemaal wordt overgenomen, kan het in aanraking komen met CFIUS.” Joosten wijst op de beoogde verkoop van de Amerikaanse dochter van Philips, Lumileds, aan het Chinese Go Scale Capital die in 2016 werd tegengehouden. Een ander voorbeeld van enkele jaren terug betreft de verkoop van Draka. Dit Nederlandse bedrijf maakte onder meer kabels die op vliegdekschepen worden gebruikt om vliegtuigen af te remmen zodat ze kunnen landen. Een belangrijke klant was het Amerikaanse ministerie van defensie. “Toen bleek dat een Chinese partij interesse had om Draka over te nemen, heeft de VS dat tegengehouden.” Een ander issue is de invloed van China. “Als een Nederlands bedrijf Chinese aandeelhouders heeft, een Chinees lid van de raad van bestuur of als er andere banden met China zijn, zal het een stuk lastiger zijn om toestemming van CFIUS te krijgen,” aldus Joosten.

TURBOBOOST Al met al heeft CFIUS sinds het aantreden van de regering Trump een ‘turboboost’ gekregen, zoals Pita Cao het uitdrukt. “Dat bleek al in 2018 bij de beoogde BroadcomQualcomm deal, waar CFIUS zich proactief – volgens velen zelfs redelijk agressief – opstelde en de deal blokkeerde vanwege vrees voor potentiële Chinese beïnvloeding, tussen twee niet-Chinese partijen, voordat er daadwerkelijk

een ondertekende overeenkomst was.” Zelf heeft Pita Cao ook al meegemaakt dat voorgenomen transacties door CFIUS onder de loep werden genomen. “En het zal steeds vaker aan de orde zijn. De beoordeling of een transactie binnen de screening-scope van CFIUS valt en het voorleggen van de transactie aan CFIUS daarna, vormen feitelijk extra horden voor de totstandkoming van een deal. De ‘deal certainty’ wordt immers minder als het rondkomen van een deal ook nog afhankelijk is van CFIUS. Tijd is geld, ook, zelfs met name, in M&A-transacties. Vertragingen en onzekerheden over het proces leiden tot hogere kosten.” Deze horden en kosten zijn bovendien erg lastig in te schatten, voegt hij toe. “Met name omdat de wereld en de politiek snel veranderen.” Maar zoals het er nu naar uitziet, wordt het er de komende tijd niet makkelijker op om een bedrijf in de VS over te nemen. Al was het maar omdat het groeiende protectionisme zich niet alleen in de VS manifesteert. “Met name nu economische malaise ten gevolge van de coronacrisis de weerbaarheid van de Europese ondernemingen dreigt te verzwakken, staat het onderwerp ook hoog op de Europese agenda’s. Pogingen van buitenlandse investeerders om Europese bedrijven of onderzoeksinstellingen over te nemen die gespecialiseerd zijn in de ontwikkeling en productie

Als een Nederlands bedrijf Chinese aandeelhouders heeft, een Chinees lid van de raad van bestuur of als er andere banden met China zijn, zal het een stuk lastiger zijn om toestemming van CFIUS te krijgen.

van bepaalde essentiële – maar schaarse – goederen (vaccins, mondkapjes, medicijnen) hebben de inzichten doen veranderen. Een voorbeeld is de door president Trump aangekondigde overname van het Duitse biofarmaceutisch CureVac, dat een vaccin ontwikkelt tegen het coronavirus. Ook de Europese Commissie houdt zich dan ook zeer nadrukkelijk bezig met het screenen buitenlandse directe investeringen (BDI).” “Vanaf 11 oktober 2020 zal de Europese ‘Verordening Screening BDI’ van toepassing zijn. Deze verordening vormt een Europees kader voor maatregelen tegen ‘agressieve overnames’ van Europese ondernemingen in essentiële sectoren door buitenlandse investeringen, met name wanneer deze investeringen gepaard gaan met overheidsparticipaties van derde landen. In maart publiceerde de EC al richtsnoeren waarbij de EU-lidstaten worden aangespoord zo spoedig mogelijk een BDI-screeningsmechanisme in te voeren en, waar ze al bestaan, er volledig gebruik van te maken. Hier in Nederland is het wetsvoorstel voor de ‘Wet toetsing economie en nationale veiligheid’ aangekondigd, op grond waarvan een investeringstoets zal worden ingevoerd op risico’s voor de nationale veiligheid. Met het wetsvoorstel wordt gevolg gegeven aan de bescherming van de nationale veiligheid door een toets in te voeren op activiteiten die leiden tot wijzigingen in de zeggenschap of invloed op ondernemingen die van wezenlijk belang zijn voor de vitale processen of die beschikken over sensitieve technologie.” Gezien de protectionistische tendensen in Europa is het onwaarschijnlijk dat de VS zich binnen afzienbare tijd soepeler zullen opstellen. Ook niet als de democraten straks de president leveren? Helaas niet, naar het oordeel van Pita Cao: “Ik denk dat de ingeslagen weg richting meer protectionisme zal worden blijven gevolgd. In de VS, in de EU, en – mede als politieke reactie daarop – ook elders in de wereld. De regering van Trump heeft deze beweging wellicht versterkt, maar ook als er een nieuwe president wordt verkozen denk ik niet dat alle maatregelen van tafel zullen gaan.” n

MenA.nl | 69

Finding deals outside your network

Europeâ&#x20AC;&#x2122;s #1 M&A network and sourcing tool of choice S c i e n c e P a r k 1 0 6 | A m s t e r d a m | 0 2 0 3 0 3 8 7 3 1 | w w w . d e a l s u i t e . c om

Dealflash

DEALFLASH CLIFFORD CHANCE ADVISES LONG-STANDING CLIENT KKR ON THE ACQUISITION OF ROOMPOT FROM PAI PARTNERS DEAL DESCRIPTION / DEAL OUTLINE International law firm Clifford Chance advised long-standing client KKR, a leading global investment firm, on the acquisition of Roompot from PAI, a French private equity firm. Roompot is the second-largest operator and provider of holiday parks in Europe and a regional market leader in the Netherlands, with a strong and expanding position on the coastal regions. The business directly owns and operates 33 parks in the Netherlands, Germany and Belgium, and works exclusively with more than 100 third-party park operators to support their booking and distribution efforts and provide development, design and refurbishment services.

Date announced 30 juli 2020 Published value not disclosed Buyer KKR Target Roompot Seller PAI Partners

The Clifford Chance team was led by Jan-Hendrik Horsmeier. â&#x20AC;&#x153;We are delighted to have advised KKR on this complex transaction, which required to be completed in a very short timeframe in the midst of the Covid-19 pandemic. We look forward to working with KKR and Roompot on Roompot's further development into a leading pan-European operatorâ&#x20AC;?, says Jan-Hendrik Horsmeier. Our Clifford Chance global corporate and M&A practice is one of the most respected international practices due to our client base, the mandates we win, our industry expertise, as well as our reputation for creating value for clients and investing in relationships. We advise clients on public and private M&A, disposals, demergers, joint ventures, restructurings, corporate governance and regulatory compliance, with a particular focus on complex, cross-border transactions. According to Mergermarket, as of 2020 Clifford Chance secured the most European M&A mandates, becoming the most popular adviser to top-tier private equity clients in Europe.

MenA.nl | 71

Value Creation

‘SYNERGIEVOORDELEN REALISEREN VRAAGT OM GENADELOOS FOCUSSEN’ Optimaliseren van synergievoordelen na een overname. Valt er nog winst te halen door slimme inzet van cultuur en integratie? Oftewel: Pokeren voor gevorderden. TEKST MONIQUE REIJNTJES

et als bij pokeren weet je bij M&A transacties nooit precìes welke kaarten je medespelers in handen hebben. Je leert door ervaring, krijgt inzicht in spelwijze en gedrag waardoor een opponent zijn ‘kaarten’ verraadt, je ontwikkelt een educated guess, en middels kansberekeninginschattingen ontdek je wat de beste handeling is. Net als een pokerspeler houdt een dealmaker het doel voor ogen de beslissing te nemen die op de lange termijn het meeste oplevert.

Natuurlijk optimaliseer je de beoogde resultaten van de transactie, je onderbouwt eindeloos met cijfers, prognoses, businesscases, berekent operationele performance verbeteringen. Toch lukt het maar weinig investeerders de vooraf ingecalculeerde en zorgvuldig berekende waardecreatie te realiseren. Hoe komt dat?

FALEND CULTUURMANAGEMENT Meer dan 30% aan transactiewaarde wordt niet geëffectueerd in M&A trajecten. Dit is onder andere te wijten

72 | MenA.nl

aan ontsporen van operational perfomance zoals verlies van productiviteit, commerciële onregelmatigheden of klantverstoringen, wegvluchten van top talent en vertraagde synergieën (M&A readiness research). In het eerste kwartaal verliest bijna tweederde van de gefuseerde bedrijven marktaandeel, in het derde kwartaal is dit percentage opgelopen tot 90% (HBR). De reden van al deze kapitaalvernietiging? M&A experts weten onvoldoende hoe ze cultuurmanagement voor zich moeten laten werken in transactieprocessen en hierdoor worden de van te voren beoogde synergievoordelen niet gehaald. 92% van de respondenten in een McKinsey onderzoek zeggen dat hun deal substantieel baat had gehad bij beter cultureel begrip voorafgaand aan de fusie. Dat cultuurmanagement een krachtig middel is illustreert Pieter ‘alles voor een glimlach’ Zwart in een interview met Quote: “Het interessante van cultuur is dat iets vanzelf ontstaat: rituelen, gebruiken, taal, legendes, liedjes, kleuren, symbolen. Het begint al met een vaste

plek van iemand aan een tafel en een reputatie die in no time kan ontstaan. Zo’n bedrijfscultuur is in principe een zelfsturend mechanisme, maar wanneer je schaal krijgt zul je erover moeten gaan nadenken, er afspraken over moeten maken en deze opschrijven.” Voor mensen in een cultuur is het soms moeilijk om die cultuur waar ze in zitten waar te nemen. Voor hen is het gewoon de waarheid, de dagelijkse gang van zaken. Dit wordt ook wel eens familiarity blindness of cultural trance genoemd. Deze cultural bias filters komen voor bij zowel de buyers als sellers in M&A transacties. Daarom kan het slim zijn om de blik van een buitenstaander te gebruiken. De literatuur is het erover eens. Het grootste

Bepaal met welke mensen je het doel gaat bereiken. Wat zijn sleutelposities en wie zijn de cultuurambassadeurs?

gedeelte van de fusies en overnames faalt te wijten aan gebrekkige cultural fit.

VAN PROMISE NAAR PERFORMANCE Slim omgaan met culturele kenmerken wordt ook aantrekkelijk voor participanten in M&A-transacties. De duur van belangen in participaties neemt toe. Waren het vroeger trajecten van gemiddeld drie tot vijf jaar, is dat tegenwoordig al snel zo’n zes à zeven jaar stelt José Tijssen (Hill+Knowlton Strategies) vast in een interview met M&A magazine. Zij neemt een verschuiving waar van een promise (op basis van de belofte van resultaten) naar een performance (op basis van de reeds bereikte resultaten) exit-strategie. “De private-equity partijen hebben voldoende geld in kas, de prijzen die worden betaald liggen hoger. Om de investering terug te verdienen moet de participatie langer worden aangehouden om meer waarde toe te voegen door te transformeren, bijvoorbeeld met operational excellence of een buy & build strategie. Investeerders moeten het dus ook echt waarmaken en de executie laten slagen om de resultaten te bereiken. Bij de performance strategie gaat het erom dat je de organisatie ook daadwerkelijk meekrijgt. Vaak blijkt de menselijke factor de achilleshiel van een transformatie, helemaal als deze wordt opgezet louter vanuit financiële motieven”, aldus José Tijssen.

MenA.nl | 73

Value Creation

CORONASCHAARSTE VOERT PRIJZEN VERDER OP Nu we midden in de coronacrisis zitten is die urgentie om meer uit je huidige portefeuille te halen nog dringender geworden. De middelen zijn er wel, maar interessante participaties des te minder, zo klinkt het in de M&A Community. Dit drijft de aankoopprijs verder omhoog en zo duurt het potentieel nog langer voordat de investering is terugverdiend. Het wordt hiermee interessanter om te onderzoeken of er meer uit het bestaande portfolio te halen is. José Tijssen: “De kracht van private-equity is de combinatie van deskundigheid en daadkracht. Toch zien we in de afgelopen jaren in toenemende mate ook aandacht voor duurzaamheid en diversiteit.” Dat vraagt om andere kwaliteiten van investeerders.

HET GEHEEL: MEER DAN DE SOM DER DELEN Een veelvoorkomende reden om tot een fusie of overname over te gaan is het vergroten van aandeelhouderswaarde door potentiële synergievoordelen. Harvard Business Review stelt dat, in het geval van beoogd synergievoordeel, human due diligence de basis legt voor een soepele integratie, mits vroeg genoeg in het proces uitgevoerd. Het helpt om onderscheid aan te brengen op welke onderdelen inderdaad een 1+1=3 resultaat verwacht mag worden, voor welke onderdelen een 1+1=2,5 voldoende is en voor welke stukken 1+1=2 de beste uitkomst is. Met dit inzicht een dealproces ingaan zorgt ervoor dat het traject als geheel beter beoordeeld kan worden. Omdat de subonderdelen gewogen zijn. Bain en Company onderzocht 40 fusies (HBR). Hiervan werd bijna tweederde als onsuccesvol gedefinieerd. Van de 37,5% succesvolle deals was in 90% van de gevallen gekeken naar sleutelmedewerkers en waren met hen afspraken gemaakt. In vergelijking: deze actie was in slechts eenderde van de gevallen van de onsuccesvolle deals (62,5%) uitgevoerd.

WEERBARSTIGE PRAKTIJK De theorie is heel duidelijk en onderzoeken tonen keer op keer aan: er is winst te halen. Helaas is de werkelijk-

74 | MenA.nl

heid weerbarstiger. Het is niet ongebruikelijk dat deals die er op papier goed uitzagen in het realisatieproces stuklopen. “Maar als je geen doel of plan hebt wordt de werkelijkheid nog weerbarstiger,” zegt Hein Knaapen, zelf ervaren bestuurder en vanuit de C-suite betrokken bij meerdere transacties. Hein Knaapen werkte in verschillende functies bij Unilever voordat hij bij KPN en later bij ING in zijn rol als CHRO aan de CEO rapporteerde. Na jaren eindverantwoordelijkheid koos hij in 2019 het ruime sop en sloot zich aan bij CEO.works. Deze boutique consultancy werkt met CEO’s aan het vergroten van de bedrijfswaarde door van talentbesluiten investeringsbeslissingen te maken. Een van Heins motto’s is: “Focus - focus - focus, genadeloos focussen. Wat je ook doet, maak het zo concreet mogelijk, bepaal wat echt belangrijk voor je is en focus daarop.”

OMGAAN MET ONZEKERHEID Er zijn legio to do lijsten en formules, geen een garandeert echter een 100% succesuitkomst van een M&Atransactie. Dat kan ook niet, want uiteindelijk komt het neer op vaardigheid, strategie en achterhalen wat het beste is voor alle partijen. Een complex samenspel van meerdere factoren. Kun je er dan maar beter helemaal niet aan beginnen? “Jawel”, vindt Hein, “als je kansen ziet als ondernemer of investeerder moet je deze zeker onderzoeken.” Net als bij het pokeren is er in een M&A-deal niet één handleiding of hardcoded spelreglement. Bij pokeren zijn er een paar afspraken: er is een deck met 52 kaarten en er zijn twee tot tien deelnemers aan een tafel. Vergelijkbaar met een fusie of overname is de informatie die de spelers hebben beperkt. Aan het begin van een pokerspeelronde krijgt ieder twee kaarten die men voor zich houdt. Zo ook in een dealproces, de enige zekerheid is je eigen hand. In de loop van de ronde komen er vijf kaarten open op tafel te liggen. Net als bij een transactie komt er gedurende het proces meer infor-

Betrek sleutelfiguren die je wilt behouden vroegtijdig bij het M&A proces en het uitwerken van een opzet van de structuur in de nieuwe organisatie.

Hein Knaapen

matie beschikbaar. Wie de beste kaarten, de grootste blufpower of de beste inschattingskwaliteiten heeft redt het tot de showdown en maakt de meeste kans het spel te winnen. Hoe kijkt Hein Knaapen aan tegen de overzichten uit de (wetenschappelijke) artikelen om tot waardemaximalisatie te komen en synergievoordeel optimaal te realiseren? Naar aanleiding van richtlijnen uit de literatuur geeft de oud topbestuurder commentaar en tips gestoeld op zijn lange praktijkervaring.

HET DOEL: BEGIN BIJ HET BEGIN Harvard Business Review stelt te beginnen met de allesomvattende vraag: “Wat is het doel van de deal?” Dit lijkt een logische eerste stap, maar er zijn veel gevallen gedocumenteerd met een schrijnende uitkomst waar deze fase niet of onvoldoende scherp werd uitwerkt. Het antwoord op deze vraag leidt, volgens HBR, altijd tot nog twee vragen: (1) “Welke cultuur zal de nieuwe organisatie aannemen, die van de buyer of de seller? (2) En welke organisatiestructuur zal de nieuwe organisatie aannemen?” Hein: “Zonder doel ben je stuurloos.” Het vaststellen van het doel van de deal helpt om te bepalen welke richting je in de nieuwe organisatie voor ogen hebt, cultuur

is daar een bepalend onderdeel van. Als het doel is de bestaande business te versterken door het binnenhalen van klanten en bereiken van schaalvoordelen, dan zal de nieuwe organisatie eerder de cultuur van de koper overnemen. De hoofdfocus van de human capital due diligence die dan volgt is bepalen welk talent van de seller compatible genoeg is om de noodzakelijke bruggen te bouwen tussen de twee organisaties. Als het doel van de deal is om de eigen business te transformeren, dan zal de cultuur van de target als basis dienen voor de nieuwe organisatie. Dit was bijvoorbeeld het geval bij de overname van Pixar door Disney. Net als dat er geen magische succesformule is om een pokerspel te winnen is er voor het goed volbrengen van een M&A proces ook geen garantievoorziening. Er zijn allerlei factoren die het traject kunnen frustreren of er invloed op uitoefenen. Het is zaak al deze elementen zo goed mogelijk gedurende het proces te controleren. Cultuur is vaak extra moeilijk te vatten, toch zijn er een aantal voorbereidingen te treffen om er zo goed mogelijk grip op te krijgen en het te laten werken.

DE FEITEN Focus op de feiten. Het is verleidelijk om, iets dat moeilijk te voorspellen, te begrijpen of te sturen is, voor lief te

MenA.nl | 75

Value Creation

nemen of maar helemaal links te laten liggen. Voor een deal is er relatief veel onduidelijk en het is een bewuste keuze om je vervolgens te richten op wat is er allemaal wèl bekend is. Welke gunstige omstandigheden zijn er, welke kaarten heeft welke speler in handen? Hein: “Welke manier van werken heeft positief effect op het succes? Zorg voor inzicht in bestaande succesvolle collectieve gedragingen. Waar zitten verschillen in aanpak? En waar levert dat in een nieuwe organisatie potentieel frictie op? Benoem die set aan effectieve en ook niet effectieve gedragingen en beschrijf deze zo concreet mogelijk.” Due diligence is vaak al business as usual in de pre-dealfase. Een zo breed mogelijke interpretatie krijgen van het hele umfeld van de factoren die effect (zouden kunnen) hebben op de deal helpt als het M&A proces loopt. Neem gedurende de due diligence niet alleen de financiële en juridische aspecten mee, maar onderzoek ook op strategische, synergetische, integratie en culturele aspecten. In de literatuur wordt dit omschreven als een cultural of human capital due diligence. Hiermee wordt voorkomen dat tegen de tijd dat de deal geclosed is, van het voorheen succesvolle bedrijf met een niet te kopiëren concept of concurrentievoordeel, slechts een lege huls resteert. Identificeer welke factoren de organisatie van origine tot een succes maken en op basis waarvan je synergie wilt bereiken. Stel in de (human capital) due diligence fase, met alle betrokkenen, een integratieplan op op basis van die strategische gedefinieerde doelen. Deze leidraad biedt houvast èn helpt gedurende het gedifferentieerde (meerdere disciplines werken aan parallelle processen) M&A proces in

Mensen overschatten wat ze in één jaar kunnen bereiken en onderschatten wat ze in drie jaar kunnen bereiken voor elkaar krijgen. 76 | MenA.nl

een eerder stadium risico’s te her- en erkennen die niet specifiek betrekking hebben op het eigen specialisme.

DE STOELENDANS Hoe ziet de nieuwe organisatie er qua structuur uit? Hoe is de aansturing geregeld? Wie zijn de sleutelpersonen? Wat zijn de essentiële posities? Hein ziet dat bedrijven die de te behalen synergievoordelen benoemd en gewogen hebben succesvol zijn. “Bepaal met welke mensen je het doel gaat bereiken. Wat zijn sleutelposities en wie zijn de ‘cultuurambassadeurs’. Let op, dit zijn niet altijd dezelfde personen. Kijk niet alleen naar wie je wilt houden, maar ook naar van wie je af wilt omdat ze niet goed genoeg zijn of geen bijdrage leveren aan de nieuwe organisatie. In dat proces geldt: ‘Beul houd het kort’, grijp zo snel mogelijk in om die spelers eruit te halen. Voorkom dat de pijn verder oploopt en hiermee de geplande waardecreatie vertraagt. Betrek sleutelfiguren die je wilt behouden vroegtijdig bij het M&A proces en het uitwerken van een opzet van de structuur in de nieuwe organisatie. Maak verstandige talentbeslissingen om de waarde van investering te verbeteren. Bind deze sleutelpersonen door incentives te koppelen aan het te bereiken synergievoordeel.”

HET VOORBEELDGEDRAG Het achterhalen van collectieve gedragingen die bijdragen aan het succes van een organisatie zorgt dat er voorbeeldgedrag uitwerkt kan worden. In de praktijk betekent dat zorgen voor een duidelijk en coherent programma dat zit verweven in de normale integratie activiteiten. “Er is een heldere focus, er is prioriteit aangebracht in welke effectieve gedragingen voor de nieuwe organisatie ècht belangrijk zijn. Daadwerkelijke gedragsverandering vereist zowel rationele als emotionele interventie door het hele systeem. Dit veranderprogramma moet verweven zijn in alle integratie-initiatieven”, reflecteert Hein.

HET VERHAAL Wat is het verhaal van de deal? De storyline geeft aan welke richting er gekozen is om het doel van de transactie te bereiken. Welke rollen zijn belangrijk en in hoeverre draagt iedere deelnemer bij aan het grote geheel? Hoe

wordt het verhaal verteld? Wat is de manier van communiceren? Heins advies: “Eerlijkheid duurt het langst. Het maakt je in ieder geval berekenbaar en daarmee geloofwaardig.” Is het een top down monoloog, of is er ruimte voor dialoog? Houd het debat open en ga waar mogelijk het gesprek aan. Dit zorgt ervoor dat betrokkenen aan boord blijven en zich achter de deal scharen. Zo wordt zichtbaar in het proces waar eventuele risico’s kunnen ontstaan.

DE PLOTWENDINGEN Vaak is het zo dat bepaalde deals een politieke of economische gevoeligheid hebben en open communiceren over de details of überhaupt het voornemen van een transactie simpelweg niet mogelijk is. Dan nog zijn er manieren om het uiteindelijke M&A proces effectiever te maken. - Communiceer veelvuldig de reden en de visie van de transactie op alle lagen in de organisatie. - Kondig de - met de sleutelpersonen - doordachte nieuwe organisatiestructuur zo vroeg mogelijk in het proces aan. - Zorg voor frequente, intensieve contacten met die sleutelpersonen, zij gaan ervoor zorgen dat alle overige medewerkers enthousiast worden. - Neem zo snel mogelijk afscheid van de spelers die het succes van de nieuwe onderneming niet gaan bevorde ren. - Focus als management van de koper op die enkele pri oriteiten die cruciaal zijn voor het succes van de deal, en laat andere onderwerpen voor later liggen. Hein Knaapen: “Mensen overschatten wat ze in één jaar kunnen bereiken en onderschatten wat ze in drie jaar kunnen bereiken voor elkaar krijgen.”

CLOSING THE LOOP Door vooraf ruimte te organiseren en algemene evaluatiemomenten te plannen voor alle betrokkenen vang je situaties op die minder gemakkelijk herkenbaar zijn. Bijvoorbeeld in het geval van teruglopende productiviteit. Dit wordt veelal gezien als een financieel of technisch probleem maar kan ook te maken hebben met van cultuurgebonden gebeurtenissen. Governance richtlijnen helpen om strategische doelen te behalen. Van elke trans-

actie leer je. Leer van de mislukte. Evalueer, wat ging er fout, hoe hadden we het kunnen ondervangen en richt de volgende transactie zo in dat je beter weet en beter doet.

CONCLUSIE Met een strak en helder gedefinieerd doel voor ogen nemen M&A professionals, net als pokerspelers, beslissingen die op langere termijn het meest opleveren. De duur van deze termijn is aan het verschuiven. Van de relatieve korte drie tot vijf jaar naar de wat langere van zes tot zeven jaar exit-strategie. Enerzijds komt dat omdat de aankoopwaarde van interessante bedrijven toeneemt, waardoor investeerders participaties langer aanhouden. Anderzijds doordat de maatschappelijke ontwikkeling focust op duurzaamheid en diversiteit. Dit zorgt ervoor dat de waarde van het daadwerkelijk realiseren van de doelen toeneemt. Bovendien drijft de coronacrisis prijzen nog verder op en wordt het als topspeler in het M&A wedstrijdveld nog belangrijker om te kijken naar bestaande investeringen, kapitaal en de mogelijkheden met de huidige hand kaarten. Speel die royal flush tactisch uit. Er is ruime winst te behalen met een lange adem. Focus je het cultuurmanagement in de nieuwe organisatie en bepaal in de predeal-fase heel goed welke synergie je echt wilt bereiken. n

Voor meer info lees: - Artikel M&A magazine: interview met Jose Tijssen van Hill+Knowlton Strategies - HBR: Human Due Diligence - David Harding https://hbr.org/2007/04/human-due-diligence - Mitigating Culture Risk to drive Deal Value, Mercer M&A Readiness Research https://www.mercer.com/content/dam/mercer/attachments/private/gl-2018-researchreport-mitigating-culture-risk-to-drive-deal-value-mercer.pdf - Culture clash in mergers and acquisitions Dr. Larry Senn http://knowledge.senndelaney.com/docs/thought_papers/pdf/SennDelaney_cultureclash_UK.pdf - Scriptie Risico Management bij Overnames - Y.A.A. van der Schoot http://arno.uvt.nl/ show.cgi?fid=135717 - McKinsey: https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/organizational-culture-in-mergers-addressing-the-unseen-forces https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/a-mckinsey-perspective-on-the-opportunities-and-challenges

MenA.nl | 77

Column

HET VOLGENDE SLACHTOFFER VAN COVID-19: BUITENLANDSE DIRECTE INVESTERINGEN Covid-19 heeft onmiskenbaar geleid tot een hernieuwde impuls voor het aansturen op een toenemende protectionistische houding wereldwijd. Markteconomieën werpen muren op tegen buitenlandse investeringen, aangespoord door de economische onrust als gevolg van de pandemie, en door de toenemende assertiviteit van China. Landen over de hele wereld scherpen de regels voor buitenlandse investeringen in bedrijven en kernsectoren steeds verder aan.

erder dit jaar breidde de regering-Trump de bevoegdheden van Cfius uit, waardoor deze commissie voor buitenlandse investeringen in de VS buitenlandse aankopen van minderheidsbelangen kan blokkeren en haar jurisdictie kan uitbreiden naar meer sectoren, waaronder de onroerend goed-sector. De Europese Commissie gaf in maart richtsnoeren uit aan de EU-lidstaten, die hen verplicht bestaande wetten te gebruiken om kapitaalstromen uit niet-EU-landen te voorkomen die de 'veiligheid of openbare orde van Europa' zouden kunnen ondermijnen. Duitsland, Frankrijk en Spanje hebben de afgelopen maanden de regels voor buitenlandse investeringen aangescherpt. Italië heeft aangegeven dat het iedere buitenlandse entiteit zal beletten strategische bedrijven over te nemen, inclusief investeerders uit andere EU-lidstaten. Zelfs het Verenigd Koninkrijk – van oudsher een van de bolwerken van de vrije markt en lang een van 's werelds meest open landen voor buitenlandse investeerders – heeft vergelijkbare maatregelen geïmplementeerd. Zo ook Australië en Japan. In oktober treedt Verordening (EU) 2019/452, de screeningsverordening buitenlandse directe investeringen (foreign direct investments, FDI), in werking. Nederland versnelde de voorbereiding van de Wet toetsing economie en nationale veiligheid, die een investeringsscreeningmechanisme introduceert. Het wetsvoorstel ligt momenteel ter consultatie. Dit, na de

78 | MenA.nl

invoering van een investeringsscreeningsmechanisme specifiek voor de Nederlandse telecomsector afgelopen mei. De trend richting een toenemende protectionistische houding dateert van vóór de Covid-19-crisis. Deze trend is echter beslist door de pandemie versneld, aangezien de wereldwijde gezondheidscrisis de kwetsbaarheden van een geglobaliseerde economie en de just-in-time supply chain heeft blootgelegd. Het is duidelijk geworden dat er een beperkte hoeveelheid essentiële voorraden is - vaccins, medicijnen, persoonlijke beschermingsmiddelen - en dat het van essentieel belang kan zijn om te kunnen bepalen hoe deze middelen worden ingezet of toegewezen. Covid-19 heeft regeringen er ook toe aangezet om verder te kijken dan de traditionele kritieke sectoren, aangezien de vrees toeneemt dat bedrijven in zwaar getroffen sectoren een gemakkelijke prooi kunnen worden voor buitenlandse kopers. Deze angsten moeten echter worden afgezet tegen de noodzaak om de marktwerking zijn werk te laten doen en door inkomende investeringen en financiering de economie te ondersteunen en zelfs nieuw leven in te blazen. De pandemie heeft al een zware slag toegebracht aan het vrije verkeer van personen. Ook het vrije verkeer van goederen en diensten is niet ongeschonden gebleven. Nu lijkt het erop dat alles in gereedheid wordt

gebracht voor een aanval op een andere pijler die de vrije markten altijd stevig verankerde: het vrije verkeer van kapitaal. Een kritisch onderzoek naar buitenlandse investeringen kan in de wereld van vandaag goed gerechtvaardigd zijn, en ongewenste investeringen in kritieke sectoren moeten wellicht worden voorkomen. Maar de wens om zich te concentreren op het nationale belang kan ook gedeeltelijk voortkomen uit populisme en een algemeen verzet tegen globalisering. Een mogelijke heropleving van economisch nationalisme ligt op de loer. Een bijkomend probleem dat moet worden opgemerkt, is dat de pandemie overheden de mogelijkheid heeft gegeven om in te grijpen en de strategie van bedrijven te dicteren. Overheidsprogramma's om bedrijven door de crisis heen te helpen - zoals het verstrekken van steun en subsidies - zijn genereus uitgerold. Overheden eisen echter vaak een prijs voor dergelijke steun. Bedrijven die worden gered, kunnen bijvoorbeeld worden gevraagd om sneller hun CO2-uitstoot te verminderen. Overheden hebben nu een katalysator om meer interventie mogelijk te maken. Dit kan bijdragen aan een onvoorspelbaar klimaat voor investeerders.

Nederlandse economie en het herstel ervan. Het is van het grootste belang dat FDI-screening de inkomende investeringen niet belemmert. Toezicht is wellicht gerechtvaardigd, maar het zal met terughoudendheid moeten worden toegepast, en slechts in uitzonderlijke gevallen, op een integere, consistente en goed uitgevoerde manier, en nooit politiek gemotiveerd. Politieke inmenging – werkelijk of vermeend – en rechtsonzekerheid rondom het screeningproces zullen een negatief effect hebben op het investeringsklimaat. De markt zal waarschijnlijk meer gepolitiseerd worden en nieuwe uitdagingen op het gebied van regelgeving zullen het hoofd moeten worden geboden. Al met al zullen recente ontwikkelingen waarschijnlijk een blijvend effect hebben op buitenlandse investeringen en daarmee ook op grensoverschrijdende transacties. Deze ontwikkelingen zullen echter ongetwijfeld ook tot nieuwe kansen leiden. De investeerders die het beste op de hoogte blijven van deze nieuwe kansen, zullen de concurrentie voor kunnen blijven.

CARLOS PITA CAO HEADS AKD S CORPORATE M&A PRACTICE. With two decades of experience, Carlos advises on complex cross-border

Nederland heeft altijd een open investeringsklimaat gehad. Het heeft een terechte reputatie als liberaal land ten opzichte van buitenlandse investeerders en staat open voor internationale handel en inkomende investeringen. Het kan met recht trots zijn op een gunstig investeringsklimaat, mede mogelijk gemaakt door een uitstekende fysieke en digitale infrastructuur, hoogopgeleide arbeidskrachten, een hoge arbeidsmarktefficiëntie en initiatieven op het gebied van innovatie en cuttingedge technologieën. Maar om Warren Buffett te citeren: “Het duurt twintig jaar om een reputatie op te bouwen en vijf minuten om die te ruïneren.”

transactions, on - both domestic and international – strategic and private equity acquisitions, participations, divestments and exits, buyouts, joint ventures, and corporate restructurings, as well as on corporate law issues and critical contracting matters.

Buitenlandse investeringen zijn altijd essentieel geweest en zullen de komende jaren cruciaal blijven voor de

MenA.nl | 79

Interview

80 | MenA.nl

GEÏNTEGREERDE EQUITY STORY IS AANJAGER VOOR GROEI Tot enkele jaren geleden was aangescherpte weten regelgeving de belangrijkste aanjager voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. De tijden zijn echter veranderd... TEKST JAN BLETZ BEELD MARK VAN DEN BRINK

én ding staat vast: verantwoord ondernemen leeft. Meer dan ooit zelfs, stellen analist Henk Slotboom, Managing Partner van the IDEA! en Charlotte de Voogd, Director Communications & Sustainability van Hill & Knowlton Strategies. Want volgens hen zijn door de coronacrisis Environmental, Social, Governance (ESG)-aspecten nog belangrijker geworden; niet in de laatste plaats door aandringen vanuit met name institutionele beleggers. Door middel van een heldere equity story, waarvan naast de gebruikelijke financiële targets ook verifieerbare ESG doelstellingen integraal deel zouden moeten uitmaken, kunnen ondernemingen hun Cost of Capital verlagen als middel ter versterking van de groei, zowel autonoom als door middel van M&A. Veel ondernemingen zijn inmiddels volop bezig om invulling te geven aan hun duurzaamheids-beleid. Zij realiseren zich dat ze een ‘licence to operate’ hebben van de omgeving. Het wordt hen steeds duidelijker dat ze gevaar lopen die ‘vergunning’ kwijt te raken als ze niet zorgvuldig de belangen van alle stakeholders waarborgen, in plaats van slechts te focussen op hun aandeelhouders. Concreet betekent dit naast duurzame financiële bedrijfsvoering ook: goed zijn voor medewerkers, verantwoord omgaan met het milieu, ethische gedragscodes, et cetera. Het nastreven van ‘People, Planet, Profit’ laat ondernemerschap zien en daarnaast blijk van ‘corporate social responsibility’ met inachtneming van alle stakeholders.

CORONACRISIS De coronacrisis kan dit streven naar verduurzaming een extra impuls geven, verwachten analist Henk Slotboom, Managing Partner van the IDEA! en Charlotte de Voogd,

Director Communications & Sustainability van Hill & Knowlton Strategies. Zij baseren zich hierbij onder meer op de uitkomsten van een onderzoek van het Investor Relations-platform Meaning2Numbers (een joint venture van Hill & Knowlton Strategies en The IDEA!). Hieruit blijkt dat institutionele beleggers in Nederland maatschappelijk verantwoord gedrag binnen het bedrijfsleven nog belangrijker vinden ten tijde van crisis. Bij de gehanteerde criteria van het selecteren van de meest geschikte beleggingen neemt het ESG thema dan ook een prominente positie in. De resultaten laten ook zien dat de helft van de beleggers die ESG-criteria nog niet hadden geïntegreerd in hun investeringsbeleid, hierin snel verandering aan het brengen zijn tijdens de coronacrisis. "Dit toont aan dat de crisis het maatschappelijke gedrag van bedrijven nog meer voor het voetlicht heeft gebracht", aldus het onderzoek. Als belangrijkste speerpunt geven beleggers aan dat ondernemers nieuwe investeringen moeten doen om de gezondheid van werknemers te waarborgen en dat steun van de overheid uitsluitend wordt aangewend waarvoor het bedoeld is. Bij onethisch of maatschappelijk onaanvaardbaar gedrag nemen beleggers in de meeste gevallen uiteindelijk afscheid van de investering.

LAGERE COST OF CAPITAL Deze ingezette verschuiving in het investeringsbeleid van de institutionele beleggers wordt ook weerspiegeld in de beursprestaties van aandelen van ondernemingen die werk hebben gemaakt van hun ESG beleid. De aandelen die zijn opgenomen in de Dow Jones Sustainability Index (DJSI World) hebben die van de S&P Global Broad Market Index met respectievelijk 1.08% en 1.78% verslagen in de

MenA.nl | 81

Interview

laatste 3 respectievelijk 5 jaar. Wanneer wordt gekeken op basis van 1 jaar, was de outperformance zelfs 4.48%. Dit illustreert dat een goed ESG beleid kan helpen om hun risicoprofiel te verlagen en daarmee hun Cost of Capital. Hiermee krijgen ze een belangrijk middel in handen om hun toekomstige strategische groei doelstellingen te realiseren, zowel op autonome wijze als door middel van acquisities. Het omarmen van ESG-ambities alleen is niet voldoende. Het werkt alleen als het ESG-beleid integraal onderdeel uitmaakt van de equity story. “Hoe past het in de strategie? Welke doelstellingen worden er gesteld, zowel financieel als op ESG-gebied? En welke maatregelen vloeien hieruit voort? En wat als het ernaar uitziet als die doelstellingen niet worden behaald? Eigenlijk zou een bedrijf dan een ESG-waarschuwing moeten geven, zoals het ook een winstwaarschuwing geeft als het denkt dat het de beloofde financiële doelstellingen buiten bereik liggen”, aldus De Voogd en Slotboom. “Daar zouden, juist omdat het niet meer los van elkaar te zien is dezelfde consequenties aan moeten worden verbonden.” Omdat niet alle ondernemingen hetzelfde zijn kan er nooit sprake kan zijn van een ‘one-size-fits-all’ benadering. Daarnaast geldt dat voor een aantal zaken op ESG gebied de exacte details nog moeten worden uitgewerkt. Dit maakt het allesbehalve een eenvoudige opgave.

ESG INTEGRAAL ONDERDEEL VAN DE EQUITY STORY Belangrijk is en blijft het bepalen van de bekende ‘stip op de horizon’. Waar wil je met de onderneming staan over drie of vijf jaar en hoe kom je daar? Hierbinnen zal ESG een steeds belangrijker element vormen en juist daarom moet dit een integraal onderdeel van de equity story worden in de dialoog met beleggers en andere stakeholders. Daarnaast moet duiding worden gegeven voor de gemaakte keuzes en verantwoording genomen worden voor de realisatie ervan. Voor een aantal bedrijven zal de integratie van ESG betekenen dat de onderneming een transformatie behoeft. De Voogd en Slotboom: “Een pakketbezorger als PostNL heeft al flink ingezet op het vervangen van de dieselbusjes in elektrische fietsen en scooters op de last mile.

82 | MenA.nl

Unilever maakte recent bekend alle fossiele grondstoffen in wasmiddelen te vervangen door meer milieuvriendelijke varianten. In andere gevallen is er echter meer nodig, zoals in de automobielindustrie of andere sectoren die te maken hebben met de energietransitie. Of dat nu op autonome wijze wordt gerealiseerd of door middel van gerichte acquisities, dan zal een lagere Cost of Capital ervoor zorgen dat de investeringen sneller rendement opleveren. Zo kan een geïntegreerde equity story bijdragen aan de toekomstige groei van de onderneming, waarvan alle stakeholders zullen kunnen profiteren.” n

Meaning2Numbers Beursgenoteerde ondernemingen worstelen met de groeiende druk van beleggers om het ESG-beleid aan te scherpen. Vaak zijn ambities en doelen wel opgenomen in de bedrijfsvoering, maar speelt ESG nog onvoldoende een prominente rol binnen de onderneming. Meaning2Numbers, opgericht om de ontstane informatiekloof tussen beleggers en bedrijf te verkleinen, adviseert ondernemingen mede over de integratie van ESG in de gehele bedrijfsstrategie en daarmee in de equity story. Het doel is om de dialoog tussen belegger en bedrijf ook op het gebied van ESG vorm te geven en te versterken.

PostNL: 'Belang ESG gaat niet meer worden teruggedraaid' Jochem van de Laarschot, Directeur Communicatie & Investor Relations bij PostNL, bevestigt het toenemende belang van ESG in de dialoog met de financiële markten. “Het komt van twee kanten: wij als bedrijf voelen een grotere verantwoordelijkheid om niet alleen maatschappelijke waarde te creëren, maar om die ook zichtbaar te maken. En beleggers vragen ook steeds meer om informatie en inzicht over werken opdrachtgeverschap, goed georganiseerde governance en de inspanningen op het gebied van duurzaamheid. En vervolgens ga je daarover in gesprek.” Van de Laarschot ziet wel dat er nog flinke stappen moeten worden gezet om de dialoog nog zinvoller en relevanter te maken. “Zo eenduidig als de financiële metrics zijn is het natuurlijk allemaal nog niet. Maar met de heldere langetermijndoelstellingen, KPI's en transparante verslaglegging die veel bedrijven hebben ontwikkeld is iets in gang gezet dat niet meer teruggedraaid gaat worden.” PostNL heeft in samenspraak met stakeholders een ambitieuze klimaatdoelstelling gekozen: volledig emissievrije last-mile bezorging in 2030. Van de Laarschot: “Hoewel we traditioneel al heel veel bezorging te voet en per fiets doen, is de klimaatimpact van onze transportvloot nu nog tamelijk groot. Zeker nu e-commerce hard verder groeit is daar grote winst te behalen. We kunnen dus een relatief grote bijdrage leveren, en op die manier naast financiële ook maatschappelijke waarde creëren. De green bond van ¤ 300 miljoen die PostNL in 2019 succesvol heeft geplaatst bewijst dat de markt hier in gelooft. Dat biedt ons ook de financiële slagkracht om echt het verschil te kunnen maken.”

Column

TRANSFORMEREN VOOR EEN OP TECHNOLOGIE GEBASEERDE TOEKOMST Digitale transformatie gaat over het voorop stellen van klanten en collega’s.

n de snel veranderende wereld worden bedrijven in alle landen en sectoren getest op hun aanpassingsvermogen. Digitale transformatie heeft een enorme impact op de manier waarop we zaken doen en in verbinding staan met mensen. Wij hebben dit allen, vanwege de COVID19-uitbraak, in een versneld tempo ondervonden de afgelopen maanden. Dit artikel biedt mij de mogelijkheid enkele inzichten te delen over het transformatietraject van Intertrust Group.

Voor een wereldwijd opererend en toonaangevende dienstverlener als Intertrust Group blijven mensen centraal staan in het zaken doen. Om succesvol te blijven en te groeien, geloven we dat we een omgeving moeten creëren waarin onze mensen de juiste tools en technologie met bijbehorende processen en trainingsmogelijkheden krijgen. Door te beschikken over de juiste kennis, vaardigheden en expertise, kunnen we een uitstekende klantervaring bieden.

VOOROP LOPEN We willen ook een cultuur creëren van continue verbetering. Dit is makkelijker gezegd dan gedaan. Concreet streven wij naar een flexibele manier van opereren, zodat verandering een constant en noodzakelijk onderdeel wordt van onze processen. Dit betekent dat we de manier waarop wij opereren voortdurend herevalueren en onszelf dwingen om voor te stellen wat de nieuwe, op technologie gebaseerde toekomst voor een handeling betekent. Elke twee weken halen wij middels surveys feedback en andere inzichten op uit de verschillende teams om daarop te handelen en onze collega’s een bijdrage te laten leveren aan de ontwikkeling van Intertrust. In de samenwerking met klanten willen wij graag een verlengstuk van de bestaande activiteiten zijn. Door met ons samen te werken profiteren klanten van onze voortdurende investeringen in toonaangevende technologie en aanverwante expertise en onze experts die de taal van de klant spreken en daarnaast de markt en andere belangrijke stakeholders, zoals banken en adviseurs, van een klant kennen en begrijpen. Goede voorbeelden zijn onze investeringen in Investran en Yardi applicaties, en de bijbehorende educatie van specialisten.

EIGEN TECHNOLOGIE We investeren ook in zelf ontwikkelde technologie. Het lanceren van IRIS, ons online client portal, is een voorbeeld en een belangrijke stap in ons transformatietraject. Deze applicatie verandert de manier waarop we informatie delen met onze klanten; het delen van informatie wordt transparanter, veiliger en garandeert 24/7 toegang tot gegevens en documenten. Ik ben enthousiast over de toekomst van Intertrust en ben trots hiervan deel uit te mogen maken.

TOM LEENDERS IS MANAGING DIRECTOR VAN INTERTRUST NEDERLAND. Intertrust Group verleent wereldwijd juridische, financiële, escrow en trust diensten aan multinationals, fondsen, vermogende individuen en financiële instituten op de kapitaalmarkten. Ga voor meer informatie over de diensten van Intertrust Group naar onze website: www.Intertrustgroup.com

MenA.nl | 83

VEECEE

ECHTE IMPACT MAKEN

‘GEBRUIK CRISIS OM STRUCTUREEL TE INVESTEREN IN VOORSPRONG’ Impact is het sleutelwoord voor de jaren 20’. Hoe kunnen bedrijven een positieve bijdrage leveren aan de klimaatproblematiek en de groeiende roep naar diversiteit in het bedrijfsleven? TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

enture Capital speelt een belangrijke rol in de trend naar meer impactbewustzijn in het bedrijfsleven. Niet alleen door het naar de markt brengen van nieuwe technologie en het opkweken van startups die maatschappelijke en klimatologische problemen te lijf gaan, maar ook door scaleups te voorzien van de funding die nodig is voor een groene omwenteling en een versterking van hun maatschappelijk profiel. sterker nog, impactcriteria als vergroening en verduurzaming krijgen steeds meer gewicht als het gaat om fundingvoorwaarden. Een van de partijen die een grote impactslag heeft ingezet na een fundingronde is Wetransfer. CEO Gordon Willoughby legt u hoe dat in zijn werk ging. Vervolgens kijken we naar het flatten the climate curve-programma van techleap, om te zien hoe het klimaatprobleem ecosysteembreed wordt aangepakt.

techbedrijven een B-Corporation geworden; dat is een certificering die aangeeft dat het bedrijf zich inzet voor een betere wereld, door actief te sturen op duurzaamheid en diversiteit. CEO Gordon Willoughby leidde persoonlijk een team van vier mensen binnen het bedrijf om de certificering te behalen. Het traject van een half jaar was een intensieve en leerzame ervaring die een transitie binnen het bedrijf in gang heeft gezet. “De aanleiding was het tienjarig bestaan van het bedrijf. We waren super succesvol in onze eerste tien jaar en mijn doel was om te kijken wat we moesten doen om dat de komende tien jaar ook te blijven.” Maatschappelijke betrokkenheid was daarbij net zo’n drijfveer als de groei in gebruikers en euro’s. “WeTransfer deed dingen altijd al anders dan andere bedrijven. Misschien is dat ook iets Nederlands, maar

TIEN JAAR GROEI Een kleine persoonlijke noot van de redacteur: WeTransfer is een godsgeschenk. Het werken in de journalistiek is in belangrijke mate verbeterd door de file transfer-dienst uit Nederland. Met name het ontvangen en versturen van grote mappen foto’s of video’s voor publicatie is een fluitje van een cent geworden. Inmiddels heeft WeTransfer meerdere tools voor het creatieve proces in zijn productportfolio. Recent is WeTransfer een van de eerste grote

84 | MenA.nl

We zijn bezig met een journey, maar we zijn nog niet op de bestemming aangekomen, maar we laten graag zien hoe ver we zijn.

Gordon Willoughby

het bedrijf had al bredere maatschappelijke missie. Al sinds het begin wordt 30% van de advertentieruimte ingeruimd voor kunstenaars en goede doelen. De laatste jaren is dat ook politieker geworden en werd er actief campagne gevoerd voor zaken als netneutraliteit en herzieningen van de Amerikaanse wapenwet.” De certificering was dan ook voornamelijk bedoeld om die lijn in positieve zin voort te zetten en meer grip te krijgen op het proces - niet in de laatste plaats omdat een dergelijke certificering tegenwoordig steeds vaker een rol speelt bij het beslisproces van investeerders. Het werd een intensief proces: het team van Willoughby moest op zes terreinen uitgebreide vragenlijsten invullen met zowel harde cijfers als kwalitatieve antwoorden. “Wat mij vooral in positieve zin opviel was dat het zo’n rigoureuze, datagedreven analyse was. Op elk punt werden zeer specifieke vragen gesteld, waardoor we goed inzicht kregen in onze aanpak.” Dat was soms wel even schrikken. “We kwamen er vooral achter dat we veel te weinig deden om impact te meten. We hadden wel allemaal programma’s voor duurzaamheid en liefdadigheid, maar we waren veel te weinig bezig met het uiteindelijke effect. Om een voorbeeld te geven: samen met Headspace hebben we een programma opgezet om medische schulden kwijt te schelden van inwoners van L.A., waar een van onze vestigingen zit. Uiteindelijk hebben we voor 35 miljoen dollar aan schulden opgelost, maar vervolgens hebben

we niet gekeken naar hoe het leven van de mensen is veranderd.” Het gaat ook om de kleine dingen: “we hadden altijd wel het doel om duurzaam in te kopen, maar geen protocol. Nu wel. We hebben veel doelen nu ook voorzien van concrete cijfers, zoals de diversiteit van ons personeelsbestand.”

STOOKKOSTEN VAN DE CLOUD Na het meten volgt de actie. Een belangrijke pijler van het proces is diversiteit. “De attitude van de klanten verandert. Mensen eisen van de bedrijven bij wie ze klant zijn dat ze zich veel meer bewust zijn van hun sociale functie. Van de andere kant willen we ook een inclusieve werkgever zijn om het talent aan te trekken dat we nodig hebben, en onze potentiële werknemers zijn in de regel erg begaan met dit vraagstuk.” Het heeft grote bestuurlijke gevolgen: de statuten zijn aangepast en er zijn personele wijzigingen doorgevoerd aan de top van het bedrijf. Zo is de raad van bestuur uitgebreid met barones Martha Lane Fox, een Britse topondernemer en de champion op het gebied van responsible tech. Begrijpelijkerwijs staat voor een bedrijf als WeTransfer bij verduurzaming het energievraagstuk centraal: de servers die maandelijks anderhalf miljard bestanden versturen voor vijfenzestig miljoen klanten verstoken natuurlijk een gigantische hoeveelheid energie. “We hebben hiervoor twee bedrijven in de arm genomen:

MenA.nl | 85

VEECEE

Carbon Neutral Group en Sustainalize. Dit jaar is het ons gelukt om geheel CO2-neutraal te worden. We moeten daarvoor wel carbon offsets kopen, maar onze duurzaamheidsadviseurs zorgen ervoor dat we daar de juiste beslissingen in maken.” Neutraal is echter niet hetzelfde als energiezuinig, maar daar wordt aan gewerkt: “we mikken erop om in de komende vijf jaar het gebruik met 30% terug te dringen.” De heroriëntatie betekende vooral ook heronderhandeling - op elk niveau van het bedrijf, van de fruitschaal tot het serverpark. “We nemen al onze servercapaciteit af bij Amazon Web Service en we hebben met ze afgesproken dat we alleen maar gebruik maken van datacenters die draaien op groene stroom. Maar we hebben ook gekeken hoe we met water omgaan op kantoor en waar we de lunch inkopen. We kopen nu zoveel mogelijk van lokale winkels.”

PEOPLE, PLANET, PROFIT WeTransfer is een pionier op dit gebied, maar hoopt een verandering teweeg te brengen in het bredere Nederlandse ecosysteem. “Ik hoop dat we als snel groeiend Nederlands bedrijven kunnen laten zien dat je een succesvolle business kan hebben zonder mens en planeet uit het oog te verliezen - daarbij gaan we uit van de drie P’s van het B-Lab: People, Planet, Profit.” De hoop is ook dat de vonk overslaat naar bedrijven in eenzelfde situatie, leveranciers en partners. Dat lijkt aardig te lukken: “Een van onze investeerders, HPE Growth, is nu zelf ook bezig om een B-Corporation te worden.” Openheid is daarbij het sleutelwoord: in tijden van oversharing op Instagram en informatie met een druk op de knop kan je als bedrijf bijna niet anders. “We zetten bijvoorbeeld onze duurzaamheidsrapportage gewoon op de website en zeggen heel eerlijk: hier staan we nu

86 | MenA.nl

en hier willen we naartoe. Gebruikers en investeerders reageren daar heel begripvol op. We zijn bezig met een journey, maar we zijn nog niet op de bestemming aangekomen, maar we laten graag zien hoe ver we zijn.” Voor startende ondernemers of kleinere bedrijven aan het begin van de groeiladder heeft Willoughby het advies om vooral niet te twijfelen of je als bedrijf ervoor moet gaan. “Just go for it. Begin vanuit de juiste instelling en zorg ervoor dat het bedrijf vanaf het eerste moment een duidelijk doel heeft. Zorg er ook voor dat je vanaf het begin heel duidelijk in de categorieën van impact en duurzaamheid denkt en dat je goed blijft meten. Vraag je bij alles af: wat is mijn return on investment? Ondernemers maken dat soort berekeningen altijd al als ze bijvoorbeeld een nieuwe computer of een nieuwe machine kopen, maar pas dit ook toe op andere vlakken. Wees rigoureus door bij elke actie de vraag te stellen: wat voor impact heeft deze beslissing?” De creativiteit die WeTransfer in z’n vormgeving stopt en die tot uiting komt in de samenwerking met vooruitstrevende kunstenaars en artiesten is volgens Willoughby niet alleen leuk om naar te kijken, maar essentieel om als bedrijf te kunnen overleven in deze tijden van technologische acceleratie. “Ik heb twee kinderen, van veertien en zeventien. Zij zetten nu net hun eerste stapjes in het beantwoorden van de vraag wat ze later willen doen in hun werkzame leven. Dat ziet er nu heel anders uit dan toen ik zelf begon. Uiteindelijk verdwijnen de meeste banen, behalve de banen die creativiteit en empathie vereisen. Je ziet bijvoorbeeld dat veel advocatenkantoren werk eerst naar andere landen hebben verplaatst, maar dat dat nu door AI wordt gedaan. Het vereist ook als bedrijf grote creativiteit en empathie om met deze veranderingen om te gaan.” n

CRISIS EN TRANSFORMATIE Nergens komen de fenomenen ecologie, economie en ecosysteem zo bij elkaar als bij de energietransitie. Een beetje cru gezegd: als het ecosysteem niet vlug betere en zuinigere manieren van energieopwekking- en distributie ontwikkelt stort de ecologie om ons heen in - en hebben we op termijn helemaal geen economie meer. Maurice van Tilburg is directeur Capital bij Techleap benadrukt de urgentie van het probleem: “Er is op dit moment een crisis en transformatie tegelijk: we moeten hier beter uitkomen.” Daarbij worden er ook lessen meegenomen uit eerdere systemische mondiale crises: “Welke landen zijn er goed uitgekomen? De landen die op dat moment hebben ingezet op innovatie. Daarbij gaat het met name om diepere innovatie: structureel investeren in voorsprong.” In het ‘Flatten the Climate Curve’-programma legt Techleap contacten tussen Nederlandse innovatieve ondernemingen en investeerders om zo met nieuwe technieken de opwarmingscurve van de aarde af te vlakken. Dat is zo gemakkelijk nog niet, die diepere innovatie in de energiesector. “We bakenen de aanpak af door meerdere groepen te onderkennen: het genereren van energie, het logistieke proces en het efficiënt gebruik.” Onder andere het ontwikkelen van bedrijven die energie op een duurzame manier opwekken, is lastig. “Daarvoor is hardware noodzakelijk, zoals zonnepanelen of waterstofmotoren. Dat duurt lang om te ontwikkelen en het duurt lang voordat de projecten rendement opleveren en de investeringen binnenkomen. Dat zie je terug in de cijfers.” Het is niet gemakkelijk om aan de grote bedragen te komen die fundamenteel onderzoek mogelijk maken. De markt is ook anders dan in de tijd van de vorige techinnovatiegolven, die voornamelijk door in-house laboratoria van grote corporates veroorzaakt werden. “Als je het vergelijkt met 10/20 jaar geleden is de innovatie geoutsourced en vindt vaak plaats in startups.” Omdat veel innovatie dus plaatsvindt bij startups, is het van belang dat meer startupinvesteerders dit financieren, zoals venture capital funds. Ook bestaat er nog veel onduidelijkheid over hoe dit soort langdurige investeringen te doen en hoe deze rendabel te maken bij institutionele beleggers en corporates. “Die komen dan ons met vragen als in wie ze dan moeten investeren en op welke manier. Via een apart eigen fonds, direct of met tussenkomst van een andere investeerder.” Het begint allemaal bij data Voor er samengewerkt kan worden aan oplossingen, moet er eerst een gedegen beeld gevormd worden van de partijen en omstandigheden in de markt. “Er gaan veel verhalen en er spelen al-

MenA.nl | 87

VEECEE

lerlei belangen, maar de vraag is welke probleemstellingen we ook kunnen valideren met data.” Teams van analisten verzamelen data uit de markt en door middel van survey’s worden de wensen en uitdagingen van bedrijven en investeerders in kaart gebracht. Er zijn ook raakvlakken met de benadering van de B-Corporations, met name op het gebied van het becijferen en benchmarken van impactdoelen. “In onze surveys en in samenwerkingen met partners als SET Ventures (een fonds dat zich richt op de energietransitie, red.) kijken we naar de echte impact van ondernemingen, waar bij we de vraag stellen: wat zou je willen zien? Waar staan ze? Op welke termijn gaan ze impact maken? Welke stage zitten ze? Op die manier kunnen we bedrijven naast elkaar zetten op een manier die voldoet aan moderne standaarden.” “Dat data-onderzoek hebben we al eerder gedaan en de survey is net achter de rug. Nu komen we in de engagementfase: wat kunnen we doen?” Inmiddels is de eerste batch ondernemingen geselecteerd voor het Rise-programma, specifiek gericht om de ondernemingen binnen het Flatten the Climate Curve-kader naar een hoger plan te tillen. Er zitten bekende clubs bij, zoals Felyx (van de deelscooters) en Hardt, het bedrijf achter de hyperloop. “We kijken met ze naar hun potentieel en hoe het team in elkaar zit. Vervolgens leveren we op drie gebieden support: we helpen ze aan kapitaal, op de internationale markt en op talentgebied.” Met kennissessies en coaching wordt zo’n onderneming meer investor ready gemaakt, maar wordt er ook voor gezorgd dat de juiste digitale talenten gevonden worden om door te kunnen groeien. Nederland en de wereld Opereren als publiek gefinancierde stichting in plaats van als commerciële accelerator of fondsenmatcher heeft zo z’n voordelen. “We zijn een neutrale partij, dus we kunnen partijen makkelijker bij elkaar brengen met de blik op Nederland. We werken inclusive: als we denken, dit bedrijf zit in die sector en heeft wat nodig, dan halen we ze erbij.” Een deel van de missie van Van Tilburg is Nederlandse bedrijven in contact brengen met relevante buitenlandse investeerders. “In Nederland is een fonds van 100 miljoen al heel groot, maar je ziet dat in andere landen veel grotere investeerders actief zijn. In Duitsland en de Verenigde Staten heb je fondsen van honderden miljoenen, of zelfs miljarden. In Nederland houden de tickets daarom meestal op rond de vijf miljoen euro. Daarboven houden ook de Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen op. Dan moet je dus samenwerken of het in het buitenland halen.” Toch weten nog niet alle bedrijven de stap naar het buitenland te maken - en weten buitenlandse maatschappijen dikwijls niet wat hier allemaal gebeurt. In december organiseert Techleap daarom met partners als InvestNL een conferentie om onder andere de zichtbaarheid van Nederlandse bedrijven in het buitenland te vergroten.

Dit artikel is in samenwerking met VEECEE, dé community in Venture Capital. Meer informatie? Ga naar VEECEE.com

88 | MenA.nl

Legal

VEEL PRO’S EN WEINIG CONTRA’S ROND WHOA Een onderneming in zwaar weer kan dankzij de nieuwe WHOA-wetgeving haar schuldeisers een dwangakkoord aanbieden. Met de dreigende hausse aan coronafaillissementen een nieuw en belangrijk wapen? TEKST CHARLES SANDERS

uim zes jaar lang is er naar toe gewerkt, in het laatste kwartaal van 2020 gaat de Wet Homologatie Onderhands Akkoord dan eindelijk in werking. Dankzij die WHOA kunnen bedrijven die failliet dreigen te gaan een dwangakkoord opleggen aan schuldeisers en aandeelhouders.

CMS-advocaten Marlous de Groot en Marcel Groenewegen, gespecialiseerd in faillissementsrecht, denken dat de WHOA een belangrijke aanvulling op de bestaande wetgeving is. “Als kaderwet laat de WHOA veel ruimte aan de praktijk, voor verdere invulling”, zegt Groenewegen. “Doel is het vermijden van faillissementen en het behoud van

De WHOA legt tegenwerkende aandeelhouders aan banden, zij worden gedwongen de herstructurering niet te frustreren.

waarde én dus werkgelegenheid via een geheel nieuw herstructureringsinstrument.”

TEGENWERKENDE AANDEELHOUDERS Verwacht wordt dat na een akkoord van de Eerste Kamer de wet in oktober/november in werking treedt. De wet is bedoeld voor ondernemingen, niet voor particulieren. Banken en verzekeraars zijn ook uitgesloten van de nieuwe kaderwet. Wat zijn eigenlijk de pro’s van die WHOA? Marlous de Groot: “Belangrijkste voordeel is dat nu ook buiten faillissement en surseance een schuldsanering kan plaatsvinden, terwijl niet alle schuldeisers of aandeelhouders het daarmee eens hoeven te zijn. Een met de juiste meerderheden aangenomen en gehomologeerd akkoord geldt als dwangakkoord en bindt dus ook tegenstemmers. En zo’n akkoord kan ook opgaan voor schuldeisers met voorrang, denk aan de fiscus en de pand- en hypotheekhouder.” Haar collega Marcel Groenewegen: “De WHOA legt tegenwerkende aandeelhouders aan banden, zij worden gedwongen de herstructurering niet te frustreren. Het recente HEMA-scenario is daar een mooi voorbeeld van, ook al viel dat nog onder Engelse wetgeving. Daarnaast kan onder de WHOA buiten faillissement en surseance

MenA.nl | 89

Legal

Marcel Groenewegen

een afkoelingsperiode van maximaal acht maanden worden afgekondigd. Waardoor schuldeisers pas op de plaats moeten maken en bijvoorbeeld geen goederen kunnen opeisen.”

dan niet om een doorstart vanuit faillissement, waar de activa aan een nieuwe entiteit worden verkocht, maar om het ‘gewoon’ verder draaien van de onderneming in de bestaande juridische schil.”

JURIDISCHE SCHIL

FAILLISSEMENTSGOLF

Beide CMS-advocaten zijn enthousiast over de flexibiliteit van de nieuwe kaderwet. Als voorbeeld daarvan noemt Marlous de Groot de nieuwe mogelijkheden van schuldenaars. “Anders dan bij een faillissement heeft die schuldenaar in grote mate zélf de regie over het akkoord traject en kan de bemoeienis van de rechter zeer beperkt zijn. Een WHOA-akkoord hoeft niet per se voor alle schuldeisers te gelden, maar kan ook beperkt zijn tot een groep, bijvoorbeeld banken. Een pro is ook dat het traject zonder publiciteit kan verlopen omdat het geen openbare procedure hoeft te zijn; imagoschade wordt dan beperkt.”

Of de wet vanaf Q4 veel gebruikt zal gaan worden, ook in het licht van de faillissementsgolf die vanwege COVID-19 wordt verwacht? “Nog niet kristalhelder”, meent Marlous de Groot. “Wij denken dat een aantal grote ondernemingen dat wil herstructureren zeker een beroep op de WHOA gaat inzetten in de onderhandelingen met schuldeisers. En mogelijk zal alleen al het dreigen daarmee die schuldeisers over de streep trekken om toch maar een schuldsanering te accepteren. Waardoor dat formele WHOA-traject dus niet eens hoeft te worden opgestart!”

Nadelen van de WHOA zijn er volgens Marlous de Groot en Marcel Groenewegen amper. “Wel is het zo dat aan een volledig WHOA-traject kosten van juridische begeleiding zijn verbonden en dus is het niet voor elke onderneming een geschikt instrument. Toch heeft de wetgever de WHOA zeker niet alleen voor de HEMA’s en Imtech’s van deze wereld bedoeld, maar zeker ook voor het MKB.” Eén van de grote bonussen van de kaderwet is dat bedrijven met zware schuldenlasten niet per definitie van het toneel verdwijnen. Marcel Groenewegen: “Het gaat

90 | MenA.nl

Als toch zo’n traject volgt, worden schuldeisers in klassen ingedeeld. Voor homologatie moet er tenminste één klasse zijn die met het akkoord instemt. En dat moet een klasse zijn die bij een faillissement ook enige uitkering zou hebben ontvangen. Daarnaast moet in elke stemmende klasse tweederde van het in die klasse vertegenwoordigde bedrag vóór stemmen. Het aantal schuldeisers of aandeelhouders is daarbij irrelevant. Overigens is die rol van tegenwerkende schuldeisers en aandeelhouders door de WHOA niet definitief uitgespeeld, zo leggen Groenewegen en De Groot helder uit. “Als zij het oneens zijn met dat WHOA-traject zijn er

Marlous de Groot

Anders dan bij een faillissement heeft die schuldenaar in grote mate zélf de regie over het akkoord traject en kan de bemoeienis van de rechter zeer beperkt zijn. diverse mogelijkheden om de rechtbank om een oordeel te vragen. En daarbij gaat het niet alleen om de gevraagde homologatie van een aangenomen akkoord, immers het slotstuk van het traject, maar ook om voorafgaande zaken als die door de schuldenaar voorgestelde klasse-indeling. Bij een afkoelingsperiode kan een daardoor getroffen schuldeiser de rechter vragen een observator aan te stellen die zijn of haar belang in het traject bewaakt.”

VERANDERING HERSTRUCTURERINGSLANDSCHAP De CMS-advocaten verwachten dat met de introductie van de WHOA het Nederlandse herstructureringslandschap definitief verandert. Marlous de Groot: “Er zal meer buiten faillissement worden geherstructureerd. Tegelijkertijd zullen er ook altijd nog grote faillissementen zijn, bijvoorbeeld omdat sanering van het

personeelsbestand noodzakelijk is om het bedrijf weer ‘gezond’ te maken en een reorganisatie van het personeel kan niet via de WHOA.” Voor CMS betekent de WHOA meer én gevarieerder werk. “Naast ons werk als door de rechtbank benoemde bewindvoerders en curatoren, adviseren wij nu al ondernemingen over mogelijke WHOA-trajecten”, legt Marcel Groenewegen uit. “Met onze jarenlange ervaring in grote en complexe faillissementen zijn wij, in alle bescheidenheid, zeer geschikt om als observator of herstructureringsdeskundige op te treden. Wij zijn al in contact met financiële experts om samen WHOA-trajecten te begeleiden, dan wel te bewaken.”

‘NETHERLANDS FIRST!’ Onder de streep heerst vooral positiviteit over die op komst zijnde WHOA. “Dwarsliggende aandeelhouders kunnen niet alles meer tegenhouden, omdat ze immers toch niets te verliezen hebben”, zegt Marlous de Groot. Marcel Groenewegen: “Dankzij deze kaderwet wordt Nederland een aantrekkelijk land om te herstructureren, zoals dat eerder al met Engeland en de Verenigde Staten het geval was. De WHOA voldoet aan de op 20 juni vorig jaar aangenomen Europese richtlijn voor herstructurering en insolventie. Wij zijn één van de eerste EU-lidstaten die deze richtlijn straks in nationale wetgeving implementeert.” “Netherlands first!”, lacht Marlous de Groot. n

MenA.nl | 91

Community

DE LEERMEESTER VAN KPMG Veertig jaar bij KPMG; Ewald van Hamersveld geldt als founding father van Transaction Services bij de internationale accountants- en adviesorganisatie. Het icoon in M&Aland en ‘de man van 150 miljoen euro’ over toen, nu en straks. TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

et achttien jaar was Ewald van Hamersveld, toen hij – het VWO-diploma vers op zak – bij Klynveld Kraayenhof & Co (KKC), een van de rechtsvoorgangers van KPMG, binnenstapte. Om er nooit meer weg te gaan. “Destijds, in 1980, kon je direct na het VWO starten en de NIvRA-opleiding volgen”, kijkt hij terug. “Met economie 1 en 2 in je vakkenpakket had je een kickstart. In de praktijk betekende dat vier dagen in de week bij en voor klanten werken, ’s avonds en op vrijdag studeren. En om de twee á vier weken naar een andere klant, in een andere omgeving. Die combinatie van training on the job en van dynamiek trok mij meer dan de misschien logischer gang richting universiteit. Je leert immers in de praktijk. Van de bijzondere momenten, van de successen. En ja, van de fouten die je dan natuurlijk ook maakt.”

en verkopen én de diversiteit van de klanten, zeker ook de kleinere, leerde je veel en leerde je snel. Bij KKC en later ook KPMG was het zoals in het leger. Alleen als je goed functioneerde én je had die NIvRA-studie afgerond, kon je promoveren. Kansen waren er altijd en in overvloed. Meer dan in het bedrijfsleven.”

Veertig jaar KPMG betekent voor Van Hamersveld vijftien jaar Audit en 25 jaar Transaction Services. Van die laatste tak was hij in 1995 één van de vier oprichters. En de enige die anno 2020 nog steeds in dienst is bij KPMG. Twintig jaar werknemer, nog eens twintig jaar Equity Partner. Een icoon binnen de organisatie, maar zeker ook in het wereldje van Mergers & Acquisitions.

We spreken Ewald van Hamersveld op het KPMGhoofdkantoor langs de A9 in Amstelveen. En ook hier, we kunnen er dit jaar niet omheen, heerst tijdens het interview de strenge Covid 19-doctrine. Weinig mensen, veel ruimte. “Bij KPMG ben je met de andere partners niet alleen collega’s, maar ook halve vrienden die op hetzelfde niveau opereren”, aldus Van Hamersveld over de bijzondere sfeer bij het kantoor. “We kennen elkaar vaak al dertig jaar. Want werd je hier eenmaal partner, dan was de kans vrij groot dat je bleef. Nu is de mobiliteit veel groter, jonge collega’s verkassen eerder.”

KANSEN IN OVERVLOED “Toen ik bij Audit zat, ontmoette ik daar Sonja, wij zijn nu 25 jaar samen en hebben twee zoons”, vertelt Ewald van Hamersveld. “KKC had veel klanten in portefeuille, ook kleinere, voor wie de accountantscontrole werd gedaan. Relatief eenvoudig werk, maar door dat controleren – steekproefsgewijs – van bijvoorbeeld inkopen

92 | MenA.nl

De jonge Van Hamersveld excelleerde in die werkstudie combinatie. Op LinkedIn zegt hij over zijn loopbaan van precies vier decennia: “Ik heb vele (delen van) beursgenoteerde ondernemingen mogen controleren of due diligence onderzoeken uitgevoerd aan de buy of sell side. Bij vrijwel alle bedrijven uit de oude AEX ben ik betrokken geweest en ook voor de Raad van Bestuur van KPMG heb ik een groot aantal opdrachten uitgevoerd. De laatste jaren heb ik een focus op Private Equity en haar portfolio ondernemingen.”

NIET AAN HET AFTELLEN Dat laatste, verkassen, zal Head Private Equity binnen Transaction Services van KPMG niet snel doen. Bij de

PERSOONLIJK Leeftijd: 58 jaar Woonplaats: Naarden Gezin: Sonja, twee studerende zoons Favoriete muziek: The Rolling Stones Hobby: Wielrennen Laatste boek: Ik lees voornamelijk autobiografieën. De ideale vakantie: Met het gezin naar Azië. TV, bioscoop, Netflix: Spaanstalige series Auto: Tesla Model S

MenA.nl | 93

Community

accountants- en adviesorganisatie is het gebruik dat partners op hun 62e met pensioen gaan. Nog vier jaar te gaan dus, voor Van Hamersveld. Maar van aftellen is bij de 58-jarige zeker geen sprake. “Ik doe mijn werk nog elke dag met heel veel plezier”, zegt hij. “Toen KPMG in 1995 als eerste van de Big Four die eerste stap deed naar due diligence, wist ik meteen dat ik daarvoor moest gaan. Als accountant deed je eerder ook al M&A-werk, en dat had altijd al mijn bijzondere aandacht. Een klein groepje binnen KPMG specialiseerde zich in Transaction Services. Vergelijk het met een algemeen ziekenhuis arts die evolueert tot hartchirurg.” Landmark deals waren er in de veertig jaar van zijn loopbaan in overvloed. Bij hoeveel transacties Van Hamersveld betrokken was? De founding father van KPMG Transaction Services kijkt door de ramen van het statige Amstelveense hoofdkantoor naar buiten en zegt: “Tot op de dag van vandaag zo’n 1100, een slordige veertig deals per jaar. Natuurlijk ‘krijg’ je ze niet altijd, maar 750 due diligence onderzoeken heb ik in totaal wel gedaan.” Om lachend te vervolgen: “Ik schat dat ik daarmee ongeveer 150 miljoen euro in de KPMG-kas heb laten stromen!” Drie keer won Van Hamersveld een M&A Award voor Best Transaction Support Advisor; er ging vrijwel geen jaar voorbij of de KPMG-coryfee was wel genomineerd voor één van die prestigieuze prijzen.

MOOISTE MEISJE VAN DE KLAS Zo zei hij in december 2017, vlak voor de Awards werden uitgereikt: “In het vak richt ik me naast Private Equity ook op Corporates.” Waarbij hij als transacties voor dat jaar de verkoop van CIF Holding inclusief Caiway aan EQT Infrastructure noemde. En de verkoop van Vanderlande aan Toyota. En de acquisitie door Shanks Plc. van Van Gansewinkel. Bovendien waren daar nog opdrachten voor onder andere H2, Mentha, NPM, Waterland en adviseurswerk bij transacties voor Rabobank en enkele vastgoedfondsen. Zo maar een ‘gemiddeld jaar’ in het leven van Ewald van Hamersveld. Over het rapporteren ter voorbereiding van een heel bijzondere deal: “Voor KLM deden wij onderzoek naar mogelijke partners. Bij AlItalia ging het om een deel van

94 | MenA.nl

de activiteiten, dat zou geen echte fusie zijn geworden. Dat was wel zo in het geval van British Airways. Maar BA bleek heel anders georganiseerd dan KLM. Daar waar bij KLM veel meer mensen intern door groeiden, bestond het management van BA vaak uit externen. Waardoor de deal uiteindelijk afketste. En omdat Lufthansa als partner niet aan de orde was, werd het uiteindelijk dus Air France. Er bleven gewoon weinig kandidaten over. Tja, soms trouw je niet met het mooiste meisje van de klas...” Nog zo’n grote deal waarvoor Transaction Services van KPMG het onderzoeksrapport over de in te lijven kandidaat schreef: de overname door de Duitse energiereus RWE van het Nederlandse Essent, terwijl ook Nuon als mogelijke acquisitie-kandidaat naar voren kwam. Dat was in de winter van 2009, midden in de kredietcrisis. “Die Duitsers wilden de deal in het weekend afronden, zodat ze de overname op maandagochtend - voor beurs - bekend konden maken”, herinnert Van Hamersveld zich nog goed. “Ik werd zo ongeveer om de 20 minuten gebeld, de ene conference call volgde de andere in sneltreinvaart op. Om de drie calls werden de inlogcodes gewijzigd. Tja, voorzichtig he, die Duitsers…”

DOOR HET IJS GEZAKT En een beetje argwanend ook. Want als Ewald van Hamersveld die zondagmiddag met vrienden op de Loosdrechtse Plassen aan het schaatsen is en de vertegenwoordigers van RWE bellen wéér, vinden de Duitsers die achtergrondgeluiden van de over het ijs glijdende schaatsen maar vreemd. Van Hamersveld: “Dus ik zoek een zijtak van de plassen op en zak prompt dwars door het ijs en verlies heel even mijn BlackBerry. Als ik klets-

Bij KKC en later ook KPMG was het zoals in het leger. Alleen als je goed functioneerde én je had die NIvRA-studie afgerond, kon je promoveren.

DILEMMA’S Snel besluiten of beslissingen door iedereen gedragen? Snel besluiten! Digitale jongeren of ‘onmisbare’ seniors? De combinatie van beiden. Agile of altijd eerst die regelgeving? Wendbaar en agile. Medewerkers dwingen in nieuwe situaties? Nee, nooit dwang. Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren behouden? Opnieuw, de combinatie van beide. Ondernemerschap stimuleren? Ja, altijd! Compliance belangrijk of belemmerend? Compliance is te ver doorgevoerd en dus belemmerend. Risico’s nemen of uitglijders voorkomen? Ik verval in herhaling, maar opnieuw die combinatie!

nat de oever weet te bereiken, roepen die Duitsers door de telefoon: ‘Waar was je nou toch, die laatste vijf minuten…?’ Ze bleken mee te hebben geluisterd tijdens mijn hele ijs-avontuur. Later, toen de deal rond was, hebben we er smakelijk om moeten lachen.” RWE verkoos uiteindelijk Essent boven Nuon, mede omdat die eerste provider sterk vertegenwoordigd was in de Nederlandse grensgebieden met Duitsland. “Ik maakte beide rapporten”, aldus Ewald van Hamersveld. “De fit met Essent was beter, de footprints pasten beter, ook geografisch. Ik meen dat RWE uiteindelijk 9 miljard euro voor Essent heeft betaald.” Over een recente deal waarvoor hij namens KPMG de rapportage deed: “De overname van verzekeraar Vivat door Athora, dat 2,5 miljard euro betaalde en vervolgens de schade tak voor 416 miljoen euro doorverkocht aan NN Group. Een bijzondere, gecompliceerde en mooie deal, omdat Vivat eigendom was van het Chinese Anbang en er dus sprake was van verschillende landen, van verschillende belangen, van verschillende culturen en regelgeving.”

TECHNO EN SOFTWARE GAAN GOED Die overname werd afgelopen april afgerond, enkele weken nadat de corona crisis de wereldeconomie verlamde.

“De gevolgen voor fusies en overnames? Na die eerste schrikreactie is er veel onhold gezet. Er was immers geen of amper financiering beschikbaar. Het dealvolume is sindsdien minder, veel transacties worden uitgesteld. Maar of die neergang 50 procent dan wel meer betreft, durf ik niet te zeggen. Soms worden waarden van overnames niet bekend gemaakt en aantallen alleen tonen niet het complete plaatje. Tegelijkertijd doen techno en software het juist heel goed.“ Het totale team Transaction Services van KPMG telt ongeveer 150 mensen en bestaat uit Financial, Strategic en Commercial due diligence. Later werden daar nog Separation and Integration en IT en Pensioen aan toegevoegd. Over dat team: “Dertig procent van de mensen is afkomstig uit landen als de Verenigde Staten, Canada, Turkije, Engeland, Finland, India, Iran en Oost-Europa. 70 procent is Nederlands. En de verdeling vrouw-man gaat gelijk op; dertig procent vrouwen dus.” Zijn manier van leidinggeven als Head Private Equity bij KPMG omschrijft Van Hamersveld als ‘docerend’. “Per type opdracht pas ik mijn stijl aan, en die stijl is ook weer afhankelijk van de teamsamenstelling. Als medewerkers goed zijn, geef ik veel vrijheid. En anders… minder. Het gaat immers om het garanderen van de kwaliteit van het werk. Ik denk dat mensen in mijn team mij als de leermeester zien.” n

MenA.nl | 95

League Tables

VERWACHTE TOENAME IN ACTIVITEIT DOET ZICH VOOR IN DE OVERNAMEMARKT In de voorgaande editie hadden dealmakers de verwachting uitgesproken dat ondanks corona in het derde kwartaal de overnamemarkt weer op gang zou komen. Deze verwachtingen zijn uitgekomen, blijkt uit de league tables van het derde kwartaal.

DATA TIM VOGELS EN HAMLET SAHAKIAN TEKST YILMAZ BITER EN WILLEM VAN OOSTEN

LEGAL ADVISORY De meeste deals zijn gedaan door deBreij, met 47 deals die een totale waarde van 1,1 miljard euro vertegenwoordigen. “Na een flitsende start en een bijna volledige stilstand van de dealactiviteiten eind maart, zagen wij dit jaar de transacties richting de zomer gelukkig weer toenemen. Doorgaans wel met een andere dynamiek: een langere doorlooptijd en stroperige processen’’, vertelt partner en advocaat Laura Overes over het afgelopen kwartaal. NautaDutilh staat op de eerste plek gesorteerd op dealwaarde, zowel voor non-operational Dutch deals als voor Nederlandse deals – met respectievelijk een totale

96 | MenA.nl

waarde van 48 miljard euro in de eerste categorie en 11,1 miljard euro in de laatstgenoemde categorie. Joost den Engelsman blikt terug op het afgelopen kwartaal: “Q3 was onverminderd druk. Zowel sponsors als strategen blijven actief en de mid-market is behoorlijk competitief. De pijplijn voor Q4 en Q1 2021 is veelbelovend, al blijven het onvoorspelbare tijden. Juist tijdens zo’n crisisperiode blijkt de waarde van een gedegen aanpak en een goed contract.’’ Binnen de categorie dealmakers heeft Matthijs IngenHousz van het boutique kantoor INGEN HOUSZ de meeste deals gedaan. In de afgelopen negen maanden werkte het kantoor aan twintig deals van boven de 5 mil-

joen euro mee, die een totale waarde vertegenwoordigen van 448 miljoen euro. “Q3 was een heel druk kwartaal voor venture capital investeringen in Nederlandse startups. Niet alleen ging de investeringsactiviteit terug naar pre-corona niveaus, het ging daar in Q3 zelfs overheen’’, vertelt Ingen-Housz over de opvallende ontwikkelingen van het afgelopen kwartaal.

M&A ADVISORY De Britse zakenbank Rothschild & Co heeft de grootste deals gedaan en staat daarmee op de eerste plaats gesorteerd op dealwaarde. De bank was betrokken bij deals met een totale waarde van ruim zeven miljard euro. De dealmakers van Rothschild waren onder andere betrokken bij de verkoop van Roompot Vakanties door PAI Partners voor 1,1 miljard euro, de overname van de Oostenrijkse Erber Group door DSM voor 980 miljoen euro en de verkoop van scheepsbouwer IHC voor 750 miljoen. De Amerikaanse zakenbanken BofA Securities en JPMorgan Chase completeren het podium met respectievelijk 1,9 en 1,6 miljard euro. Cassander Verwey van JPMorgan Chase verwacht ondanks een tweede coronagolf een drukke jaarwisseling: “De second-wave zal nog meer druk zetten op ondernemingen en aan de financieringskant zal dat zijn weerslag hebben. Met betrekking tot M&A voorzien we een druk vierde kwartaal van 2020 en eerste kwartaal van 2021, met een aantal high-quality bedrijven die potentieel op de markt gaan komen. Ook verwachten we activiteit aan de ECM-kant [kapitaalmarkt - red.].” Marktlink Fusies en Overnames doet – net als in 2019 – de meeste deals. Het kantoor was in de eerste drie kwartalen betrokken bij 21 deals. Tom Beltman vertelt meer over de groeiende dealactiviteit: ’’Ondanks de COVID-19

onzekerheid zien we de dealactiviteit goed op peil blijven. 2020 wordt voor Marktlink dan ook een recordjaar. We zijn door de grens van 100 collega’s en na Duitsland en België gaan wij in 2021 vestigingen openen in Zweden, Denemarken en Engeland.’’

FINANCIAL DUE DILIGENCE PwC verzorgde bij de meeste deals het boekenonderzoek én heeft ook de grootste dealwaarde genoteerd. Het advies- en accountantskantoor was onder andere betrokken bij de overname van Roompot Vakanties door de Amerikaanse investeerder KKR voor 1,1 miljard euro en de overname van NIBC door Blackstone voor 1,36 miljard. Partner Transaction Services Remco van Daal – die als persoon tevens de grootste deals heeft gedaan – vertelt het volgende: “De afgelopen periode was turbulent, met een uitmuntend eerste kwartaal gevolgd door een onzekere tijd en een na de zomer langzaam op een lager niveau stabiliserende overnamemarkt. De nabije toekomst zal volatiel blijven, waarbij nog steeds voldoende ruimte is voor mooie deals en we ook meer herstructureringen gaan zien.’’ Roën Blom van Deloitte heeft met 16 deals – die een totale waarde hebben van 4,2 miljard euro – de meeste deals gedaan gesorteerd op personen. Blom blikt terug op de afgelopen periode: “M&A wordt soms vergeleken met de hectiek van een achtbaan en dat was zeker waar voor de afgelopen drie kwartalen. We hebben projecten gestopt, gepauzeerd en versneld zien worden, maar er is geen ontkennen aan; M&A gaat door. Het afgelopen jaar hebben we meer dan gebruikelijk te maken gehad met distressed M&A en herfinancieringen, maar momenteel zien we het normale werk meer terugkeren. Als team kijken we er naar uit om met onze klanten een mooi laatste kwartaal van te maken.’’ n

MenA.nl | 97

League Tables

M&A ADVISORY FIRMS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE Cassander Verwey, JPMorgan: “De second-wave zal nog meer druk zetten op ondernemingen en aan de financieringskant zal dat zijn weerslag hebben. M.b.t. M&A voorzien we een druk Q4/Q1 met een aantal high-quality bedrijven die potentieel op de markt gaan komen. Ook verwachten we activiteit aan de ECM kant.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

7025

BofA Securities

1910

JPMorgan Chase

1600

Morgan Stanley

1360



3 5

ING Bank

780

Lazard

750

Aperghis & Co

620

Goldman Sachs

620

Kempen

550

537



Vorig jaar stond de Amerikaanse zakenbank nog op de twaalfde plek én nu in de top 3.

M&A ADVISORY FIRMS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME Rob van Veldhuizen, ING Bank: “In het derde kwartaal zagen we een sterke stijging van het aantal deals en ik verwacht dat deze trend zal doorzetten in het vierde kwartaal. Op dit moment runnen we namelijk vanuit ING veel verkoopprocessen van bedrijven die niet of nauwelijks geraakt zijn door COVID-19. We verwachten dus nog meer transacties te doen. De uitdagingen door COVID maken daarbij dat de executie van transacties complexer is geworden, wat vraagt om meer flexibiliteit en inventiviteit.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Deals

Deal value (mn ¤)

131

ING Bank

780

Rabobank

IMAP Netherlands

Deloitte

Rothschild & Co

7025

ABN AMRO

470

PhiDelphi Corporate Finance

170

7 8



Hogenhouck m&a

KPMG

135



98 | MenA.nl

Company

PhiDelphi Corporate Finance heeft dit jaar een groot aantal deals gedaan, waaronder begeleiding bij de verkoop van Nmbrs aan Visma.

M&A ADVISORY DEALMAKERS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE 2020(Q1-Q3)

2019 (FY) Name

Company

Deals

Dealvalue(mn ¤)

6630

4 Bastiaan Vaandrager

Marc van Meerwijk

JPMorgan Chase

1600

Monte Hoekstra

Aperghis & Co

550

Robert Ruiter

ING Bank

500

Erik Derwort

Emendo Capital

500

Bart Rebel

500

Michiel Post

Nomura

500

Sander Griffejoen

Rothschild & Co

395

Jean Luc Zeguers

1602 Capital Partners

160

Willem Daris

PhiDelphi Corporate Finance

140



Bastiaan Vaandrager, Rothschild: “In de zomer van 2020 hebben we de financieringsmarkten wat zien heropenen en dat heeft M&A activiteit geholpen. Ondanks de macro onzekerheid zijn er in deze bijzondere tijd transacties te doen maar het is zeker complexer geworden. We verwachten aanhoudende volatiliteit zolang er geen vaccin is tegen Covid-19.”

Robert Ruiter heeft afgelopen zomer Astorg Partners geadviseerd bij de overname van Normec Holdings.

M&A ADVISORY DEALMAKERS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Name

Company

33 Mark van Beusekom

1 1

Duncan Eduard

IRIS Corporate Finance

Deals

Deal value (mn ¤)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild & Co

6630

Mark Zuidema

KPMG

125

Matthijs Dekker

Squarefield

Robert Ruiter

ING Bank

500

Jean Luc Zeguers

1602 Capital Partners

160



Jeroen Valk

Jan-Pieter Borst

IMAP Netherlands

Remco Schouten

IMAP Netherlands



Mark van Beusekom, Hogenhouck M&A: “We onderhouden langjarige contacten met ondernemers. We zien nu dat - juist ook door de crisis - de consolidatie in de IT-wereld versnelt. Ook in andere sectoren staan ondernemers open voor strategische heroriëntaties. Hierdoor hebben we een goed gevulde portefeuille aan mandaten en een goede pijplijn.”

Jeroen Valk heeft recent nog Oosthaven begeleid bij de verkoop van Hof Hoorneman Bankiers aan Van Lanschot Kempen.

MenA.nl | 99

League Tables

LEGAL ADVISORY FIRMS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE (UNDER DUTCH LAW) Joost den Engelsman, NautaDutilh: “Q3 was onverminderd druk. Zowel sponsors als strategen blijven actief en de mid-market is bepaald competitief. De pipeline voor Q4 en Q1 2021 is veelbelovend, al blijven het onvoorspelbare tijden. Juist in dit soort tijden blijkt de waarde van een gedegen aanpak en een goed contract.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

n.m.

48049

n.m.

De Brauw Blackstone Westbroek

39403

n.m.

Kirkland & Ellis

24900

n.m.

Linklaters

13755

n.m.

Mintz Levin

11500

n.m.

Stibbe

11280

n.m.

Allen & Overy

10379

n.m.

Bredin Pratt

8035

n.m.

Thommessen

7973

n.m.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

7973

LEGAL ADVISORY FIRMS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME (UNDER DUTCH LAW) Laura Overes, deBreij “Na een flitsende start en een vrijwel stilstand van de dealactiviteiten eind Q1, zagen wij dit jaar de transacties richting de zomer (gelukkig) weer toenemen. Doorgaans wel met een andere dynamiek: een langere doorlooptijd en stroperige processen. Ik verwacht dat deze dynamiek nog wel even zal aanhouden. De onzekerheid rondom COVID-19 en de wereldeconomie geven voor Q4 en begin 2021 vooralsnog geen aanleiding tot een booming M&A-markt. Uiteraard gaat dit niet overal op. Zo lijkt de VC-praktijk beter crisisbestendig en zullen er in 2021 ook meer gedwongen distressed M&A-transacties en herstructureringen plaatsvinden.” 100 | MenA.nl

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Company

n.m.

NautaDutilh

n.m.

Deals

Deal value (mn ¤)

1108

48049

Allen & Overy

10379

Houthoff

3900

n.m.

Lexence

279

n.m.

De Brauw Blackstone Westbroek

39403

n.m.

Vriman M&A Lawyers

515

n.m.

Loyens & Loeff

995

n.m.

INGEN HOUSZ

448

n.m.

AKD

268

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE (UNDER DUTCH LAW) 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Name

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

11 23630

n.m. Joost den Engelsman

n.m.

Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

19007

n.m.

Leo Groothuis

NautaDutilh

12980

n.m.

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

11600

n.m.

Matthew Guest

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

11500

n.m.

Hans Witteveen

Stibbe

8378

n.m.

Stefan Wissing

NautaDutilh

7250

n.m.

Klaas de Vries

De Brauw Blackstone Westbroek

6600

n.m.

Tim Stevens

Allen & Overy

3740

n.m.

Michiel Pannekoek

Houthoff

3374

Leo Groothuis, NautaDutilh: “Ons team, met doorgewinterde onderhandelaars en jonge leiders zoals Stefan Wissing, focust op hoe wij onze cliënten het beste door deze crisis helpen. Daarbij is onze geintegreerde aanpak van M&A en Litigation essentieel, dat zagen we ook deze zomer.”

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME (UNDER DUTCH LAW) 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Name

n.m. Matthijs Ingen-Housz

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

INGEN HOUSZ

448 120

n.m.

Diederik Baas

CORP.

n.m.

Harm van Efferink

HSA Lawyers

n.m.

Wytse Huidekoper

deBreij

240

n.m.

Joost den Engelsman

NautaDutilh

23630

n.m.

Dennis de Breij

deBreij

430

n.m.

Michiel Martin

BarentsKrans

285

n.m.

Gaston Freijser

deBreij

195

n.m.

Menno Verboom

Vriman M&A Lawyers

140

n.m.

Laura Overes

deBreij

185

Harm van Efferink, HSA Lawyers: “De afgelopen periode is een behoorlijk aantal trajecten geclosed. Met name onze private equity cliënten blijven veel deals doen. Voor het laatste kwartaal verwacht ik dat HSA wederom betrokken is bij een flink aantal transacties.”

MenA.nl | 101

League Tables

LEGAL ADVISORY 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE Tim Stevens, Allen & Overy: “Iedereen zit opgesloten in zijn kamertje, maar toch draait de overname markt op volle toeren. Private equity is goed bezig, openbare biedingen op NIBC en Altice en vanochtend aankondiging van Euronext / Borsa Italiana. Er gebeurt een hoop. De grote vraag is natuurlijk of dit doorzet in Q4. Volatiliteit kan er komen van corona en de Amerikaanse verkiezingen, maar tot dusver lijken die de pret niet te drukken.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

10821

De Brauw Blackstone Westbroek

9156

Allen & Overy

7879

Kirkland & Ellis

7700

Cravath, Swaine & Moore

6510

Slaughter and May

6400

Wilson Sonsini Goodrich and Rosati

6400

Clifford Chance

4797

Freshfields Bruckhaus Deringer

4535

Houthoff

3900



De advocaten van Houthoff hebben verscheidene deals gedaan, zoals recentelijk nog de overname van Brand New Day.

LEGAL ADVISORY 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME Menno Verboom, Vriman M&A Lawyers: “Opnieuw een succesvol jaar voor Vriman met een groot aantal mooie mandaten én 3 nieuwe versterkingen in het team. Covid-19 heeft voor een volatiel deal jaar gezorgd. Maar de korte dip in maart is voor ons ruimschoots goed gemaakt met een flinke piek al gauw daarna en een nog hogere piek direct na de zomer. Mooi te zien dat onze clienten ons goed weten te vinden ook in onzekere marktomstandigheden. De mate waarin deal jaar 2021 zal worden beheerst door Covid-19 blijft vooralsnog gissen. Hoe dan ook, wij zijn er klaar voor om ook in 2021 weer uitstekend te presteren.” 102 | MenA.nl

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

NautaDutilh

Allen & Overy

7879

Houthoff

3900

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1108 10821

Lexence

279

Vriman M&A Lawyers

515

Loyens & Loeff

955



INGEN HOUSZ

448

Janssen Broekhuysen

215

De Brauw Blackstone Westbroek

9156



Vriman M&A Lawyers komt aardig in de buurt van de top 3.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Stefan Wissing

Klaas de Vries

De Brauw Blackstone Westbroek

Tim Stevens

Allen & Overy

3740

Michiel Pannekoek

Houthoff

3374 3374

Thijs Flokstra

Freshfields Bruckhaus Deringer

3000

6 7



Name

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

7250

6600

Leo Groothuis

NautaDutilh

1480

Onno Boerstra

Van Doorne

1310

Karine Kodde

Allen & Overy

1105

Jan-Hendrik Horsmeier

Clifford Chance

1100

Pieter Schütte

Stibbe

980

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

448 120



Michiel Pannekoek, Houthoff: “Het is evident een wondere wereld. Extreme onrust en onzekerheid enerzijds maar zeker vanaf de zomer een behoorlijke mate business as usual in industrieën die niet onmiddellijk zijn geraakt door COVID. Q4 zou zo maar op die manier kunnen voortgaan maar ik waag mijn in dit geval niet graag aan voorspellingen.”

Onno Boerstra heeft Roompot Group geadviseerd bij de overname door KKR.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Diederik Baas

CORP.

Harm van Efferink

HSA Lawyers

Wytse Huidekoper

deBreij

240



Name

Dennis de Breij

deBreij

430

Michiel Martin

BarentsKrans

285

Gaston Freijser

deBreij

195

Menno Verboom

Vriman M&A Lawyers

140

Laura Overes

deBreij

185

Matthijs Brons

Florent



Matthijs Ingen-Housz, INGEN HOUSZ: “Q3 was een heel goed kwartaal voor 10M+ venture capital investeringsrondes in Nederlandse start-ups. Q4 begon wat dat betreft ijzersterk, met de aankondiging van de $200M investeringsronde in MessageBird. Wij adviseerden daarbij lead investor Spark Capital, als co-counsel samen met het Amerikaanse kantoor Gunderson Dettmer.”

Dennis de Breij eindigt dit kwartaal in de league tables, net voordat hij met pensioen zal gaan.

MenA.nl | 103

League Tables

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE Remco van Daal, PwC: “Het hebben van een value creation point of view is in deze tijden belangrijker dan ooit. Voor deze holistische view is een adviseur met een brede skillset nodig die ondernemingen belicht vanuit een strategisch, operationeel en financieel perspectief. Deze Business Diligence gaat het verschil maken in een onzekere tijd, juist omdat de mooiste parels stevig geprijsd zullen zijn en bij de andere parels er een goed doordacht plan moet zijn om succesvol te zijn in een onzekere tijd.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

9075

Deloitte

4706

4147

KPMG

1890

Accuracy

1805

Alvarez & Marsal

1590

SINCERIUS

370

Grant Thornton

229

TIC Advisory

125

RSM



Advieskantoor RSM is de nieuwe, welkome inkomer in de league tables.

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME Niek Kolkman, KPMG: “Het leek alsof iedereen zat te wachten op het moment dat de lockdown versoepeld werd. We zagen meteen een golf aan verzoeken tot ondersteuning bij transacties en het is sinds augustus weer erg druk. Dit komt ook omdat we nu tegelijk bezig zijn met pre-Covid projecten die herstart zijn, alsmede nieuwe projecten die gestart worden. Dus ik verwacht een drukke periode voor de rest van 2020.”

2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

KPMG KPMG

37 37

1890 1890

Deloitte

4706

4147

SINCERIUS

370

Deals

Deal value (mn ¤)

9075

TIC Advisory

125

BDO

Alvarez & Marsal

1590

RSM

Accuracy

1805

 104 | MenA.nl



Company

TIC Advisory werkt hard om steeds dichterbij de top 3 te komen.

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 Q1-Q3 DEAL VALUE 2020(Q1-Q3)

2019 (FY)

Remco van Daal

Lucy Stapleton

4 5 6



Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

6110

PwC

4300

Roën Blom

Deloitte

4224

Errol Scholten

3000

Jessica Lombardo

PwC

1650

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

1465

Joris Timmers

Accuracy

995

Ewald van Hamersveld

KPMG

825

Leontine Koens-Betz

Accuracy

800

Peter Wolterman

PwC

750



Remco van Daal, PwC: “De afgelopen periode was turbulent, met een uitmuntend eerste kwartaal gevolgd door een onzekere tijd en een na de zomer langzaam op een lager niveau stabiliserende Deals markt. De nabije toekomst zal volatiel blijven in de Deals markt, waarbij nog steeds voldoende ruimte is voor mooie deals en we ook meer herstructureringen gaan zien.”

Joris Timmers heeft recentelijk DSM geadviseerd bij de overname van Erber Group

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 Q1-Q3 DEAL VOLUME 2020 (Q1-Q3)

2019 (FY)

Roën Blom

Remco van Daal



Name

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

4224

PwC

6110

Joost Siemensma

SINCERIUS

210

Niek Kolkman

KPMG

455

Maurice van den Hoek

162

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

224

Sander Holster

BDO

Thomas Daemen

SINCERIUS

Jessica Lombardo

PwC

1650

Ewald van Hamersveld

KPMG

825



Joost Siemensma kan nog op nummer één eindigen dit jaar.

Roën Blom, Deloitte: M&A wordt soms vergeleken met de hectiek van een achtbaan en dat was zeker waar voor het afgelopen drie kwartalen. We hebben projecten gestopt, gepauzeerd en versneld zien worden, maar er is geen ontkennen aan; M&A gaat door. Het afgelopen jaar hebben we meer dan gebruikelijk te maken gehad met distressed M&A en herfinancieringen, maar momenteel zien we het normale werk meer terugkeren. Als team kijken we er naar uit om met onze klanten een mooi laatste kwartaal van te maken.

MenA.nl | 105

(Senior) Manager M&A Transaction Services  SINCERIUS  Amsterdam  Fulltime  WO  Marktconform

Senior Consultant, Private Equity Consulting     

Alvarez & Marsal Amsterdam Fulltime WO Marktconform



Adviseur Corporate Finance Florijnz Corporate Finance B.V. s-Hertogenbosch Fulltime WO  Marktconform

   

Senior Legal Adviser Private Equity / M&A De Brauw Blackstone  Westbroek  Amsterdam  Fulltime  WO  Marktconform

   

(Junior) Consultant Transaction Advisory Services Grant Thornton Amsterdam Fulltime WO Marktconform

Indirect Tax (Sr) Manager  Crowe Foederer  Amsterdam  Fulltime  WO  Marktconform

    

Marktlink Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

Senior associate / Manager Transaction advisory services & Turnarounds BOLD. Baarn en op locatie Fulltime WO Marktconform

Tax Manager Transfer Pricing

Consultant    

Corporate Tax & M&A Specialist RHI Magnesita Rotterdam Fulltime WO Marktconform

RSM Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

   

De vacaturesite voor financials Zet nu de eerste stap. Benut vele carrièrekansen op Finance.nl:

✔ Plaats simpel en gratis jouw ‘online CV’ ✔ Vind honderden financiële vacatures ✔ Solliciteer direct bij jouw favoriete werkgevers ✔ Maak gebruik van het interactieve platform ✔ Ontvang de Finance.nl Banenspecial

Bezoek nu Finance.nl/MenA

GETTING DEALS DONE Marktlink laat iedere dag opnieuw zien dat dealmaking inspirerend

• 

Grootste netwerk met kopers en verkopers

• 

Bewezen trackrecord

• 

100% onafhankelijk

en leuk is. Ons team van 100 professionals werkt vanuit 3 landen aan meer dan 100 (internationale) aan- en verkoopmandaten. Daarnaast heeft Marktlink een actieve database waar >15.000 bedrijven in zijn opgenomen. Kortom, Marktlink is de start voor uw zoektocht naar een (internationale) platforminvestering of add-on kans.

MARKTLINK AMSTERDAM

MARKTLINK ANTWERPEN

MARKTLINK DEVENTER

MARKTLINK DRACHTEN

MARKTLINK DÜSSELDORF

WWW.MARKTLINK.NL | +31 (0) 20 470 93 74 | info@marktlink.nl

MARKTLINK GOUDA

MARKTLINK ‘S-HERTOGENBOSCH

M&A Magazine #3 2020

Articles inside

Column Intertrust Group

Veel pro’s en weinig contra’s rond WHOA

Synergievoordelen na een overname

Column AKD

Expert Visie Willis Towers Watson

Macro-econoom Peter De Keyzer

Investeringstoets buitenlandse

Behind the Deal

Expert Visie Houthoff

Overnames met geleend geld verder beperkt

Column Buren

Niet praten, maar experimenteren met AI

Na de coronacrisis

Redactioneel

CFF Communications