NORMATIVE
di Edoardo Arbasino
La compravendita della partecipazione nel capitale sociale Il nostro viaggio nel mondo delle leggi che regolano la compravendita prosegue con la seconda soluzione per valorizzare o comunque non disperdere l’avviamento creato dall’imprenditore quando decida di cedere interamente la propria partecipazione in una società di capitali
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C
ome preannunciato nel precedente numero 701 di settembre (cfr. pagg. 54-55), ove era stato esaminato il caso della cessione dell’azienda, proseguiamo con la seconda soluzione per valorizzare o comunque non disperdere l’avviamento creato dall’imprenditore che decida di cedere interamente la propria partecipazione in una società di capitali (azioni nel caso di s.p.a. e quote nel caso di s.r.l.). Lo strumento è quello della compravendita ex art. 1470 cod. civ. che prevede il trasferimento della proprietà di una cosa o altro diritto a fronte del versamento di un prezzo. Ciò posto, l’oggetto della compravendita non è la società bensì la misura in percentuale del capitale. Il valore del capitale conferito, detto nominale, non va confuso con il valore, detto reale, che varia a seconda del patrimonio netto contabile risultante dall’andamento della società. Ciò che interessa al cedente è verificare il valore di mercato, ossia l’importo che un terzo è disposto a versare 48
L’INDUSTRIA DELLA GOMMA NOVEMBRE 2022
per acquistare la sua partecipazione e per esercitare all’interno di essa i diritti riconosciuti al socio: ci riferiamo, per semplificare, a quelli amministrativi (intervento nelle assemblee e voto) e patrimoniali (dividendi e ripartizione dell’attivo in caso di scioglimento). La differenza tra il prezzo che sarà concordato tra le parti e il valore nominale costituirà la plusvalenza soggetta a imposizione fiscale di legge. LE FASI DELLA TRATTATIVA Ebbene, ogni trattativa sulla cessione di partecipazioni, è caratterizzata da diverse fasi: il potenziale acquirente procede di regola all’acquisto solo dopo aver verificato lo stato di salute, la c.d. due diligence, della società e aver ricevuto dal cedente le garanzie ritenute idonee per essere manlevato in caso di minusvalenze, insussistenze dell’attivo o sopravvenienze passive, oltre all’impegno del cedente dall’astenersi (in un prossimo futuro) dallo svolgere attività in concorrenza e dal prestare
