M&A Magazine #1, 2022

De strijd om de flitsbezorgdiensten Petra Zijp & Geert Raaijmakers, NautaDutilh Voorlopers in diversity Op bezoek bij Burggraaf & Hoekstra Nieuwe fase voor twee vrienden en M&A-kanonnen

‘Schaalvergroting is het toverwoord’ Guido de Boer, Heineken

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q1 2022

SAVE THE DATE Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2022: Private Equity Summit  25 mei, 12:00 uur 

KPMG

M&A Awards Summer edition 

30 juni, 17:00 uur



Beurs van Berlage, Amsterdam

Young M&A Zomerevent  28 juli, 16:00 uur 

Amsterdam

M&A Fiets Criterium  14 september, 13:00 uur 

Amsterdam

Young M&A Forum: Wat betekent een zinvolle carrière voor jou?  13 oktober, 16:00 uur 

Amsterdam

Young M&A Padel - smash & swing  10 november, 16:00 uur 

Amsterdam

M&A Forum: Paradise lost - doet Nederland nog mee in de top?  16 november, 17:00 uur 

ING

Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events 2 | MenA.nl

MEER KENNIS MEER DEALS Word member van de M&A Community* en profiteer van de volgende privileges:  M&A (online) Events, Masterclasses & Drinks  M&A Insight  M&A Database & League Tables  Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers  M&A Magazine  M&A Nieuwsbrief  Deals invoeren Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity.

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Redactieteam

Yilmaz Biter, Jan Bletz, Jeppe Kleijngeld (teamlead), Isabel Klerks, Willem van Oosten, Constanteyn Roelofs, Aäron van der Sanden, Charles Sanders, Henk Vlaming

Data-analyse Hamlet Sahakian

Vormgeving Christiaan Drost

Fotografie

Mark van den Brink, Robert Tjalondo

Uitgever

Sijthoff Media Capital C Weesperplein 4 1018 WZ, Amsterdam

Community Managers

Evelijn Hartvelt 06 1517 3210 ehartvelt@alexvangroningen.nl Jurrien Morsch 06 55326928 jurrienmorsch@sijthoffmedia.nl

Drukker Damen Drukkers

Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl © Sijthoff Media Amsterdam 2022 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

4 | MenA.nl

Redactioneel

Poetin als grote deal-disruptor

et jaar begon zo veelbelovend. Dealmakers die we vroegen of 2022 nog gekker kon worden dan het uitzinnige 2021 antwoorden bevestigend met als simpele reden dat er ontzettend veel geld in de markt is. Een hoop fondsen zijn net pas gestart en hebben allemaal het mandaat om dat overvloedige kapitaal aan het werk te zetten. Natuurlijk was er enige nervositeit over inflatie en mogelijk stijgende rentetarieven, maar dat hoefde geen showstopper te zijn. En toen, op 24 februari, viel het Russische leger Oekraïne binnen en er werden meteen geen deals meer geclosed, zo leek het. Dit bleek gelukkig niet meer dan een adempauze en vanaf begin maart werden er dagelijks weer de nodige deals ingevoerd in onze Deal Database. Toch doen kopers en verkopers het wat rustiger aan en het dealvolume daalde in maart. Dit kan een tijdelijke verstoring zijn, stellen M&A professionals, net als destijds aan het begin van de corona-epidemie het geval was, maar zelfs als dat waar is neemt dat niet weg dat de wereldeconomie grote klappen krijgt door de oorlog in Europa. Rusland en Oekraïne zijn zeer belangrijke toeleveranciers van onder meer zonnebloemolie, graan, maïs, olie en gas. Bovendien dwingt Poetin het Westen tot het nemen van de zwaarst mogelijke sancties, wat ook de Westerse economieën zelf pijn gaat doen. Gecombineerd met een historisch hoge inflatie en een nieuw verontrustend klimaatrapport van de IPCC – waar mijns inziens door al het oorlogs- en economisch geweld veel te weinig aandacht aan wordt besteed – heb je alle ingrediënten te pakken voor een hoop onrust en algeheel laag vertrouwen. Zijn er ook lichtpuntjes? We zouden het bijna vergeten door alle deprimerende Oekraïnebeelden in de media, maar de samenleving is weer open na COVID-19.Met het risico op nieuwe virusvariaties op de achtergrond biedt dit toch de nodige kansen voor ondernemers en investeerders (zoals de M&A Awards Summer Edition op 30 juni ;-). Ook blijft de snelheid van technologische innovatie hoog en verwachten dealmakers een normalisering van de multiples van techbedrijven, dus ook hier liggen kansen. Wat het jaar 2022 ook gaat brengen, saai en standaard zal het net als de voorgaande twee jaren in elk geval niet worden.

JEPPE KLEIJNGELD

MenA.nl | 5

Inhoud

16. Best practice in diversiteit

De weg naar diversity bij NautaDutilh is ingezet en het kantoor heeft harde targets gesteld. Voor mannen en vrouwelijke partners en senior posities wil het kantoor in 2026 op 50/50 zitten. Een gesprek met Petra Zijp en Geert Raaijmakers die binnenkort benoemd worden als inclusion partners.

32. Sensationele overnames bij Heineken

Guido de Boer reisde voor de onderhandelingen midden in corona-tijd af naar zuidelijk Afrika. “Natuurlijk, bijna alles kan met video-conferences, maar bij het afronden van die gesprekken is het toch altijd weer beter om mensen recht in de ogen te kunnen kijken. Dat hebben we dan ook voor die twee recente Afrikaanse overnames gedaan, ergens aan een meer in Oeganda. En ja, natuurlijk, na afloop met een biertje erbij...”

6 | MenA.nl

38. Raadselachtig verdienmodel

De flitsbezorgers leveren vliegensvlug boodschappen vanuit hun zogeheten 'dark stores'. De kosten bedragen ongeacht de grootte van de bestelling 1,80 euro. Al wordt er tot dusver geen geld verdiend met flitsbezorging, allerlei investeerders vertrouwen erop dat het daar in de toekomst wel goed mee komt. Zij stromen de laatste maanden toe, en de ene financieringsronde wisselt de andere af.

58. Levenslessen van twee ras dealmakers

M&A-juristen Jan Louis Burggraaf en Jeroen Hoekstra, die elkaar nog kennen van hun tijd bij Baker & McKenzie, blikken terug op hun carrière en delen hun belangrijkste lessen. Ook blikken ze vooruit naar de toekomst en vertellen ze hoe ze met hun kantoor Burgraaf & Hoekstra het verschil willen gaan maken.

En verder... 5. Voorwoord

23. Behind the Deal: Dela – Yarden 28. Thomas Wals, MKB Fonds: ‘Wij kennen geen vaste investeringstermijn of harde exit-datum’ 31. Column: Wat betekent een wijziging van box 2 voor de structuur van een managementparticipatie? 44. De zelflerende dataroom doet zijn intrede 48. Automotive branche trilt op grondvesten 54. M&A Kennisupdate 56. Insight: Overname creëert meeste waarde met ‘capabilities fit’ 66. De geheimen van een succesvolle 'divestment strategy' 70. Movers & Shakers 74. Neem zorgen en vragen van stakeholders vroeg mee in IPO-proces 78. Sector Focus Industrials & Chemicals 84. 'Waardebepaling software in de context van M&A steeds belangrijker'

8. M&A Kwartaalupdate

90. 8 juridische bepalingen die in trek zijn bij overnames

10. Eventseizoen M&A Community begonnen!

93. League Tables Q1, 2022

12. Talentmanagement meenemen in waarderingen 14. M&A Trends

102. Young M&A: Sharing life lessons: lief en leed in M&A 106. Vacatures

MenA.nl | 7

Kwartaalupdate

Aantal en waarde M&A deals laatste 5 kwartalen

Aantal en waarde M&A deals eerste kwartaal

Aantal en waarde PE deals laatste 5 kwartalen

Aantal en waarde PE deals eerste kwartaal

8 | MenA.nl

De 10 grootste transacties van Q1 op basis van dealwaarde

1. KKR neemt Refresco over van het Franse PAI

2. ALD koopt LeasePlan Dealwaarde: € 4.9 miljard

Dealwaarde: € 7 miljard

3. Accell Group overgenomen door consortium geleid door KKR Dealwaarde: € 1.56 miljard

4. SIG Combibloc neemt Scholle IPN over Dealwaarde: € 1.36 miljard

Dealwaarde: > € 500 miljoen (value range)

6. PGGM en EDF Invest kopen minderheidsbelang in Norlys Fiber's wholesale fibernet business

7. Management Signature Foods koopt bedrijf terug van Pamplona Capital Management

Dealwaarde: > € 500 miljoen (value range)

9. Walker & Dunlop koopt GeoPhy Dealwaarde: € 254 miljoen

5. Parcom Capital en Opportunity Partners kopen Hunkemöller van The Carlyle Group

5. DIF Capital Partners en PGGM kopen Fudura van Enexis Groep

Dealwaarde: > € 500 miljoen (value range)

8. GoStudent haalt 300 miljoen euro op in series D financiering geleid door Prosus Dealwaarde: € 300 miljoen

10. Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij neemt ABN AMRO Levensverzekeringen over van ABN AMRO Dealwaarde: € 253 miljoen

MenA.nl | 9

Community Update

Eventseizoen M&A Community begonnen! Wat: Nieuwjaarsborrel M&A Community Wanneer: 17 februari 2022 Waar: Capital C, Weesperplein, Amsterdam Wie: Leden M&A Community en VeeCee Community

10 | MenA.nl

ijdens de Nieuwjaarsborrel van de M&A Community overheerste vooral het gevoel van blijdschap dat het land weer van het slot gaat en was iedereen het er mee eens dat we vooral vooruit moeten kijken wat het komende jaar gaat brengen. Of nou ja, gaat brengen: al brengt. Uit de gesprekken blijkt wel dat iedereen vol aan het werk is en het niet gemakkelijk was om even los te komen van het bureau om bij de borrel aanwezig te zijn. 1 januari lijkt alweer een eeuwigheid geleden. Vertrouwelijk wordt er meegedeeld dat er heel wat mooie closings zijn gedaan die weldra in de media zullen verschijnen en de in opval-

lend grote getale aanwezige investeerders hadden het over recent opgehaalde fundingrondes. De nieuwjaarsborrel werd ook dit jaar weer aangeboden door community partner Ansarada. In samenwerking met Ansarada organiseert de M&A Community op het moment een groot onderzoek naar de staat van M&A in Nederland. Het startschot van deze survey werd op de borrel gegeven met het opnemen van korte interviews over de staat van de markt nu en de verwachtingen voor komend jaar. Meer hierover valt binnenkort te lezen op MenA.nl. 

MenA.nl | 11

Community Update

De wereld na corona

Talentmanagement meenemen in waarderingen Econoom Mathijs Bouman en twee M&A professionals lieten in een webinar op donderdag 17 maart hun licht schijnen op de economie en M&A post-corona. DOOR ONZE REDACTIE

“

oen we het thema kozen was er in Oekraïne nog niks aan de hand", begon Evelijn Hartvelt (M&A Community Manager), het webinar. “We kunnen in ieder geval weer bij elkaar komen.” Tot zover het positieve nieuws. De oorlog in Oekraïne - die nu al tot enorme vernietiging en verlies van vele levens heeft geleid – zal ook een grote impact op de wereldeconomie hebben. Hoe zit dat met M&A? Dat was één van de discussiepunten voor het panel met Willianne van Zandwijk (Managing Partner en Head of Corporate M&A bij NautaDutilh UK) en Arjan Minnigh (Managing Director Retail & Consumer Industry bij ING). In het webinar – dat werd gesponsord door Intralinks – gaf eerst econoom Mathijs Bouman zijn visie op de post-corona economie van 2022.

Wel krimp, geen échte recessie In het Westen kunnen we nu spreken van post-corona, maar in Azië helemaal niet, begon Bouman. In China

12 | MenA.nl

loopt het momenteel weer helemaal uit de klauwen. Wat betreft de economische gevolgen van Rusland-Oekraïne: daar zijn de meningen over verdeeld. Ingrid Thijssen (voorzitter VNO-NCW) sprak onlangs over langdurige recessie. Volgens Bouman is dat te voorbarig. Hij ziet nog geen reden voor jaren zeventig scenario's als stagflatie. Inflatie is een probleem, maar het is bijzonder lastig te voorspellen hoe zich dat gaat ontwikkelen de komende jaren. Zelf denkt hij dat de olie en gasprijzen, die enorm over de kop zijn gegaan de laatste tijd, wel kunnen leiden tot één of twee kwartalen van krimp. Dat ziet de econoom echter niet als recessie. “Bij een recessie heb je het echt over een groot verlies van werkgelegenheid, afnemende investeringen en algehele economische malaise. Zover is het nog niet.” Wel is er historisch gezien een duidelijke co-relatie tussen piekende olieprijzen en recessies, dus wat dat betreft... Maar er zijn ook redenen om positief te zijn: “De

economie is veel minder hard getroffen door corona dan verwacht. We hebben zelfs goed gepresteerd ten opzichte van andere Europese economieën en de nodige verloren groei alweer ingehaald. Ook de extreem lage werkloosheid is een bron van optimisme. De werkloosheid is zelfs lager dan het aantal vacatures. Dat is uniek.” De enorme schaarste aan talent is iets wat M&A-professionals volgens Bouman moeten meenemen in hun waarderingen. Hoe goed is een target in het aantrekken en vasthouden van talent? Dat is steeds meer een bepalende factor voor succes. “Zet HR in de board", stelde Bouman voor. “Dan gooi je sales er maar uit. Sales is makkelijk nu.”

Schaarste mensen grootste belemmering voor groei “Precies twee jaar geleden zagen we de schokeffecten door de eerste coronagolf", aldus Arjan Minnigh. “En nu zien we een schokgolf door de verschrikkelijke oorlog in Oekraïne.” Faillissementen zijn lange tijd uitgebleven door de overheidssteun. Minnigh ziet dat die steun door retailers initieel als zeer doelmatig is gezien maar dat uiteindelijk ook heel wat bedrijven niet aan de voorwaarden voldeden en de steun zullen moeten terugbetalen. En dat geldt ook voor de uitgestelde belastingen. Het is interessant om te zien dat er nu al veel retailers zijn die die schulden al weer hebben afbetaald. Dat onderscheidt de gezonde toekomstbestendige bedrijven van die die het wellicht wel eens lastig kunnen gaan krijgen. Dit ziet Bouman ook wel gebeuren: “De overheidssteun heeft geleid tot flinke concurrentieverstoring en veel bedrijven zijn nu overladen met schulden.” In 2022 zal er naar zijn

verwachting flink aan de boom worden geschud. Voor speciﬁek de retail voorziet Willianne van Zandwijk nog een ander issue. Consumenten hebben door corona noodgedwongen versneld de stap naar online gezet. Dit winkelgedrag blijft. “Voor veel bedrijven is dit nog complex. Ik denk dat een aantal retailbedrijven het hier erg lastig mee gaat krijgen.” Over de impact op M&A zijn de experts – ondanks de oorlog – behoorlijk positief. Er is immers nog enorm veel kapitaal beschikbaar. “Te veel", stelde Mathijs. “Dat blijkt uit die belachelijke SPACs. ‘We hebben geen bedrijf, maar geef ons toch maar je geld, dan gaan we er wel één kopen!’” Zou de debt market nog een belemmering voor de groei kunnen betekenen? “In het begin van de coronapandemie haperde die even, maar dat herstelde zich snel weer", aldus Van Zandwijk. “PE-fondsen kunnen nog steeds de nodige leverage krijgen voor hun deals.” Wat wel een barrière kan opleveren is het eerder door Bouman aangehaalde probleem van het gebrek aan mensen. Willianne van Zandwijk: “Je hebt mensen nodig om te kunnen groeien. Dat geldt niet alleen voor bedrijven, maar ook voor onze sector zelf. Je kunt nog zulke mooie businessplannen hebben, maar als er veel mensen nodig zijn is het niet realistisch; waar ga je ze vandaan halen?” Arjan Minnigh: “Op alle vlakken, op alle niveaus is dit een probleem. Er is schaarste across the board'. (tegen Mathijs): goed dat je dat zichtbaar maakte. HR wordt nog niet zo hoog gewaardeerd in veel bedrijven.” 

MenA.nl | 13

Trends

Internationale overnames krijgen klap door Oekraïne-oorlog

2022 M&A Trends Survey: meer desinvesteringen

De waarde van wereldwijde fusies en overnames daalde 29 procent in het eerste kwartaal van 2022. Dat meldt persbureau Reuters, dat zich baseert op gegevens van databedrijf van Dealogic. De oorzaak van de bekoelde M&A-markt is de Russische inval in Oekraïne, die het hoge tempo waarmee deals vorig jaar werden gesloten flink heeft afgeremd. Reuters ziet verschillende ontwikkelingen die het aantal deals beïnvloeden. Een aantal grote bedrijven haastte zich om Rusland te verlaten en is nu niet bezig met het ﬁnancieren van grote buyouts. Tegelijkertijd dringen activistische investeerders aan op verkoop of splitsing van bedrijven om zo meer waarde voor beleggers te creëren nu de waarde van veel bedrijven lager is geworden. Reuters plaatst wel een kanttekening bij de daling. De recordvolumes van vorig jaar waren zo torenhoog, dat vergelijkingen daarmee niet realistisch zijn. Belangrijke deals tijdens het eerste kwartaal waren onder meer de overname door Microsoft van 'Call of Duty'-maker Activision Blizzard voor 75 miljard dollar en de Europese telecombedrijven Orange en MasMovil die hun Spaanse activiteiten samenvoegden via een joint venture van 19,6 miljard euro.

Voor hun 2022 Future of M&A Trends Survey ondervroeg Deloitte 1.300 executives bij bedrijven en private equity investeerders om inzichten te verkrijgen over de huidige dealactiviteit en verwachtingen voor de komende twaalf maanden. Uit dit onderzoek blijkt dat met name desinvesteringen, internationale deals en digitale transformaties een hoofdrol spelen. Volgens de survey zullen desinvesteringen in 2022 toenemen. 57 procent van de respondenten heeft in het afgelopen jaar een desinvestering gedaan, en 32 procent geeft aan een desinvestering te overwegen. Verder zal in 2022, met dank aan de digitalisering van de afgelopen jaren, het aantal internationale deals toenemen. Daarnaast zullen transformatie en herstructurering in 2022 opnieuw een prominente rol krijgen. De meest voorkomende redenen voor herstructurering zijn digitale transformatie, procesvereenvoudiging en automatisering. 63 procent van de respondenten geeft aan dat het succes van hun M&A-activiteit matig of sterk afhankelijk is van een succesvolle digitale transformatie.

Inflatieangst: zijn de hoogtijdagen van private equity voorbij? Als de investeringswereld de afgelopen twee decennia één constante heeft gehad, dan is het wel de neerwaartse trend van de rentetarieven. Dat schrijft Bain & Company in hun jaarlijkse Global Private Equity rapport. De meeste beleggers en investeerders kunnen zich de inflatiegedreven dagen en dubbelcijferige tarieven van de jaren zeventig en tachtig nauwelijks herinneren. Hun professionele carrières worden bepaald door de overvloed aan kapitaal die de markten wereldwijd heeft gestimuleerd sinds de aanloop naar de dotcom-boom eind jaren negentig. Dit ging samen met een gestage stijging van de activaprijzen, waardoor over de hele wereld enorme welvaart werd gecreëerd. Maar de inflatievooruitzichten zijn drastisch veranderd in de nasleep van de Covid-19-pandemie en de oorlog in Oekraïne. Pieken in zowel de producenten- als de consumentenprijzen suggereren dat het tijdperk van gemakkelijk geld mogelijk ten einde loopt.

14 | MenA.nl

Het is zeker de vraag of prijsstijgingen een tijdelijk gevolg zijn van de gebroken wereldwijde toeleveringsketen en andere Covid-gerelateerde verstoringen, maar het is duidelijk dat bedrijven in de hele economie zich inspannen om lang uitgestelde prijsstijgingen door te drukken die ze niet graag terugdraaien. En hoewel de macro-impact van de oorlog onmogelijk te meten is, is het waarschijnlijk dat de verstoring de prijzen zal blijven drukken, terwijl er een enorme humanitaire crisis ontstaat die Europa en de wereld door elkaar schudt. Rendement genereren in een dergelijke omgeving kan aanzienlijk moeilijker zijn. Hoe moeilijk? Voor private equity-investeerders moet die vraag centraal staan. Of inflatie nou wel of niet een blijvende zorg is, het staat buiten kijf dat private equity wordt geconfronteerd met afvlakkende waarderingen en een hogere kostendruk en de daaruit voortvloeiende margedruk in hun portfoliobedrijven.

Wereldwijde IPO-markt ervaart vertraging in eerste kwartaal Na recordhoge niveaus van wereldwijde IPOactiviteit in 2021, hebben volatiele marktomstandigheden geleid tot een aanzienlijke vertraging in het eerste kwartaal van 2022. Het jaar begon sterk en zette het momentum van het vierde kwartaal van 2021 voort, met januari als de sterkste openingsmaand in 21 jaar. Tegen de tweede helft van het kwartaal zag het beeld er heel anders uit. Vergeleken met een jaar eerder daalden het aantal beursgangen met 37 procent en de waarde van deze beurstransacties met 51 procent. Deze bevindingen zijn in april gepubliceerd door EY. In lijn met de scherpe daling van de wereldwijde IPO-activiteit was er een aanzienlijke daling in grensoverschrijdende, unicorn, mega (opbrengst boven 1 miljard) en SPAC IPO's. Er zijn ook een aantal IPO-lanceringen uitgesteld vanwege marktonzekerheid en instabiliteit. In Nederland stelde techbedrijf Wetransfer in januari de geplande beursgang uit vanwege de onrustige marktomstandigheden op de beurzen. Bron: EY, Dealogic

Techleap: Nederlandse techsector loopt achter Nederland heeft niet genoeg aandacht voor techbedrijven en dreigt daardoor achter te lopen op andere landen, klaagt de vertegenwoordiger van de sector, Techleap.nl. Volgens een rapport dat de organisatie onlangs uitbracht hebben investeerders vorig jaar 5,6 miljard euro in jonge bedrijven gestoken. Dat is ruim drie keer meer dan in 2020. Nederland telt ongeveer 11.000 nieuwe ondernemingen die bij elkaar meer dan 300 miljard euro waard zijn. Toch lukt het maar één op de vijf beginnende bedrijfjes om door te groeien en dat is minder dan in andere landen. Dat ligt volgens Techleap.nl aan de

beschikbaarheid van talent en de toegang tot kapitaal in de vroegste fase, maar het komt voor een deel ook doordat ondernemers vaak ambitie lijken te missen en meer nadruk leggen op het starten van een bedrijf en het bereiken van autonomie, dan het succesvol laten doorgroeien. De organisatie kijkt ook naar de politiek. Het nieuwe kabinet trekt miljarden uit voor onder meer klimaat en zorg, maar in de plannen ontbreekt de rol van het innovatieve bedrijfsleven in het oplossen hiervan, net als de middelen en ideeën om bedrijven uit de nieuwe innovatieve economie dit te laten aanjagen.

MenA.nl | 15

Diversity

16 | MenA.nl

NautaDutilh winnaar Best Diversity Firm 2021

‘Voortdurend aandacht vragen voor diversiteit’ Tijdens de bekendmaking van de M&A Awards 2021 in december werd NautaDutilh gehonoreerd met de eerste award voor Best Diversity Firm. Hoe pakken ze het diversiteitsthema aan bij het advocatenkantoor? Een gesprek met Petra Zijp en Geert Raaijmakers die binnenkort benoemd worden als inclusion partners.

DOOR JEPPE KLEIJNGELD BEELD MARK VAN DEN BRINK

etra Zijp, Managing Partner en co-head van het Capital Markets team, is op het gebied van diversiteit getuige geweest van een grote transitie in de juridische wereld. Toen ze 27 jaar geleden begon op het kantoor in Amsterdam was het nog echt een mannenbolwerk. “Ik werkte toen al veel in het effectenrecht en daar was het één en al mannen, zowel binnen de afdeling als bij de klanten", blikt ze terug. “Er was wel één vrouwelijke partner, Joanne Kellermann, die in die bankrechtsectie werkte. Van haar heb ik een heleboel geleerd. Er waren nog een paar andere rolmodellen, maar niet veel. Dat is nu echt wel anders.”

Het thema diversity staat bij NautaDutilh al langer op de agenda. “We hebben van oudsher eigenlijk altijd een diversiteitscommissie gehad”, vertelt Zijp. “Hein Hooghoudt is een boegbeeld die zich er enorm in heeft verdiept destijds. En Elizabeth van Schilfgaarde, die het kantoor van NautaDutilh in New York leidt, is een andere trailblazer geweest. Geert en ik zullen binnenkort worden

benoemd als inclusion partners, zodat wij allebei tijd krijgen om hier voldoende aandacht aan te besteden. En we zoeken nog een I&D (Inclusion & Diversity) specialist om ons verder te helpen.” “Het is misschien een open deur, maar we vinden dit gewoon een ongelofelijk belangrijk thema", stelt Geert Raaijmakers, corporate governance-expert bij het kantoor en ook hoogleraar op dit gebied. “Wij willen dat iedereen in onze organisatie gewoon zichzelf kan zijn, wat hun achtergrond ook is. We hebben het dan nadrukkelijk over inclusion in brede zin, dus inclusief gender, een multiculturele achtergrond en LGBT.” Ook verschil in persoonlijkheid (neurodiversiteit) wordt meegenomen. “Bij de samenstelling van een team besteden we hier nadrukkelijk aandacht aan”, zegt Raaijmakers. “Als ik even mijn governance pet opzet, dan ben ik ervan overtuigd dat er betere besluiten worden genomen met een divers samengesteld team. Ik adviseer ook vaak

MenA.nl | 17

Diversity

Petra Zijp is afgestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam in 1992 (Engels en Italiaans) en in 1994 (Rechtsgeleerdheid). Zij kwam in 1995 in dienst bij NautaDutilh. Na in 1999 en 2000 werkzaam geweest te zijn op het kantoor in Londen kwam zij begin 2001 terug naar Amsterdam, waar zij in 2002 partner banken eﬀectenrecht werd. Zijp is een van de bestuursleden van NautaDutilh en leidt samen met Antonia Netiv het Capital Markets team. In 2021 was het Capital Markets team van NautaDutilh betrokken bij bijna de helft van de 25 Euronextbeursgangen. Petra Zijp werd in 2021 door IFLR1000 'Market Leader' op het gebied van Capital Markets genoemd.

ﬁnanciële instellingen en daarbij zie ik dat toezichthouders, zoals DNB, daar ook op hameren en daar hebben ze wat mij betreft helemaal gelijk in. De gedachte hierachter is dat wanneer je met mensen bij elkaar zit die een diverse achtergrond hebben, dat je dan veel vanzelfsprekender een onderwerp van meerdere kanten gaat belichten. Daarnaast is het ook gewoon leuker om in een divers samengestelde organisatie te werken.” In de vijftien jaar dat hij bij NautaDutilh zit heeft ook hij een hoop zien veranderen. “Het is veel meer top of mind geworden; meer mensen zijn doordrongen van het belang hiervan. Dat komt deels door externe druk en deels van binnenuit. Die externe druk roept in eerste instantie wat weerstand op. Mensen gaan het dan maar contrecoeur een beetje toepassen, maar in mijn ogen is dat allemaal onderdeel van het proces om het uiteindelijk volledig geïntegreerd te krijgen in de organisatie.”

Jonge leiders laten hun stem horen In het juryverslag van de Diversity Firm Award wordt onder meer de intergenerationele aanpak van het kantoor bewonderd. Hier besteedt NautaDutilh dan ook nadrukkelijk veel aandacht aan, vertelt Petra Zijp. “We hebben

18 | MenA.nl

bijvoorbeeld een Young Professionals Board. In deze board, die we drie jaar geleden in het leven hebben geroepen, zitten achttien millennials en generatie Z kantoorgenoten die met ons mee vergaderen én ons gevraagd en ongevraagd advies geven over allerlei thema’s en beleidszaken.” In dit jongerenbestuur zitten niet alleen jonge advocaten, maar ook young professionals van de IT-, Finance, HR- en marketingafdeling. Een zeer succesvol initiatief om ervoor te zorgen dat de jonge stem doorklinkt bij alle belangrijke besluiten die bij de ﬁrma genomen worden. “Het is heel belangrijk dat zij ons steeds die spiegel voorhouden", aldus Zijp. “Want zij gaan het straks als jonge leiders overnemen.” Om bewustwording te creëren haalde NautaDutilh ook een expert binnen die de partners vragen stelde over wat ze vonden van millennials. De antwoorden waren niet onverdeeld positief, vertelt Zijp. “’Ze willen voortdurend feedback, zijn heel erg op purpose gericht en bewaken soms te rigide hun work-life balance’, zo werd er gesteld. Vervolgens vroeg de expert dezelfde partners naar hun eigen kinderen in dezelfde leeftijdsgroep. Je zag de uit-

Geert Raaijmakers richt zich op corporate governance, corporate structuring en joint ventures, maar ook op pension fund governance. Tot zijn cliënten behoren STMicroelectronics, Van Lanschot Kempen, Athora, EY, Deloitte, Vastned Retail, Triodos, PGGM, andere (beurs)ondernemingen en financiële instellingen maar ook semi-publieke en culturele instellingen, waaronder de Vereniging Rembrandt. Raaijmakers is verder corporate mediator met een accreditatie van het Centre for Eﬀective Dispute Resolution (CEDR). Hij assisteert ook raden van bestuur en raden van commissarissen van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde vennootschappen bij het uitvoeren van hun zelf-evaluatie. Raaijmakers is tevens hoogleraar ondernemings- en eﬀectenrecht aan de Vrije Universiteit te Amsterdam. Who's Who Legal noemde hem in 2020 een ‘Global Leader en Thought Leader’ op het gebied van Corporate Governance.

drukking op hun gezicht veranderen: trots vertelden ze over wat hun kinderen hadden bereikt en hoe ze in het leven stonden. Dit was een mooi moment waarin iedereen zich realiseerde dat we met meerdere generaties aan boord zitten en het samen moeten doen.”

vaders – ook advocaten – nemen nu eindelijk ook echt zes weken verlof op. Dat is erg mooi om te zien.”

Recruitment, retentie, het partnermodel en de ‘boemerang’

Om jonge advocaten te ondersteunen – zowel vrouwen als mannen – heeft NautaDutilh ook mentorprogramma’s in het leven geroepen. Hierin worden talentvolle jonge advocaten gecoached, onder andere door Zijp en Raaijmakers, in thema's als leiderschap, maar ook in inclusief taalgebruik. Geert Raaijmakers: “We geven iedereen in onze organisatie cursussen in inclusief taalgebruik in juridische documentatie. En dit doen we ook bij onze cliënten.”

Behalve dat diversiteit gewoonweg het juiste is om te doen, is het als kantoor ook noodzakelijk om te zorgen dat je aantrekkelijk blijft voor al het talent dat er in de markt te vinden is. “Met de recruitmentkant gaat het goed op diversiteitsgebied”, aldus Zijp. “Vrouwen doen het vaak wat beter op de universiteit, dus we zien op dit moment veel vrouwen binnenkomen. Ook mensen met bi-culturele achtergrond stromen wel binnen. De retentiekant is een stuk lastiger. En dat is een probleem op de hele Zuidas.”

Nog een andere succesvolle actie, waar de jury van de Best Diversity Firm zich in het juryverslag zeer positief over uitlaat, is het gelijktrekken van de beloningen voor mannen en vrouwen. Zonder mitsen en maren welteverstaan. Last but not least voerde het kantoor een uitgebreid, bovenwettelijk ouderschapsverlof in. Petra Zijp: “Dat geldt voor iedereen ongeacht je familiesamenstelling. Dat vinden we heel belangrijk en het blijkt te werken;

Het maar moeilijk kunnen vasthouden van mensen heeft voor een deel te maken met de eerder besproken generatieverschillen. “Jonge medewerkers zien het worden van partner bij een kantoor als het onze vaak niet als het ultieme doel”, stelt Raaijmakers. “Zij willen gewoon een mooie opleiding hebben en dingen leren en zichzelf verder ontwikkelen. En op een gegeven punt willen ze ergens anders weer nieuwe ervaringen opdoen, terwijl

MenA.nl | 19

Diversity

“Jonge medewerkers zien het worden van partner bij een kantoor als het onze vaak niet als het ultieme doel.”

wij dan misschien wel in dat jonge talent een potentiële partner zagen. Ja, dat is jammer, maar daar hebben wij mee te dealen.” “Een nieuw fenomeen noemen recruiters de ‘boemerang’”, voegt Petra Zijp toe. “Dat zijn de mensen die weg zijn gegaan, ergens andere ervaring hebben opgedaan, en dan uiteindelijk weer terugkomen. Vroeger noemden je dat gewoon herintreders. Daar hebben we er nu ook een paar van. Vandaag weer een! Dan doen we het niet zo gek, denk ik.” Eind maart stond er een artikel in NRC over waarom er maar zo weinig vrouwelijke partners op de Zuidas zijn. Het stuk – dat gebaseerd was op interviews met 38 vrouwelijke advocaten – was vrij negatief over de diversiteitscultuur bij de vijf grootste advocatenkantoren, al lopen de ervaringen uiteen. Met 33,9 procent vrouwelijke partners doet NautaDutilh het wel al stukken beter dan de andere vier kantoren die rond de twintig procent zitten. Om dit te bereiken zijn jaren van hard werk nodig geweest. “Ik heb zelf zes jaar lang in de commissie bij ons gezeten die over partnerbenoemingen gaat, en daar hebben we het ook echt als standaard onderwerp op de agenda gezet”, aldus Raaijmakers. “Elke vergadering werd en wordt het besproken: waar staan we qua diversiteit? Wat kunnen we daar nog verder aan doen? Hoe kunnen we zorgen dat we vrouwen, en anderen met een inclusieve achtergrond, begeleiden tot aan het punt dat ze ook partner willen en kunnen worden bij ons?” “Daar plukken nu de vruchten van”, vertelt een trotse Zijp. “Begin april kondigden we de benoeming aan van zeven nieuwe partners, waarvan vijf vrouwen.” Om er meteen aan toe te voegen: “We zijn er al jaren keihard voor aan het werk, maar moeten constateren dat het nog niet goed genoeg is. Maar door er voortdurend aandacht voor te vragen, gaat het wel veel beter dan het vroeger ging. Het artikel in de NRC delen we met alle teams en het maakt onderdeel uit van een continue discussie die we hierover

20 | MenA.nl

intern voeren. We schrikken niet meer van zo’n artikel; we weten dat het zo is. Er is nog steeds werk aan de winkel, maar het is onderdeel van een bredere discussie die loopt binnen ons kantoor en dat is denk ik een goede zaak.” Over dat partner worden nog altijd heel veel uren maken betekent, zegt Zijp: “Ja, dat klopt. “Partnerschap is topsport. De hele advocatuur is topsport. Het is keihard werken en dat weten we ook, maar het is ook erg leuk. Het is een ontzettend dankbaar vak om klanten goed bij te kunnen bij staan. Tegen mijn medewerkers zeg ik altijd: ‘je moet goed ﬁt zijn, anders hou je het niet vol’. Maar het is nog steeds het mooiste vak van de wereld.” Raaijmakers: “Ja, het is topsport, maar het is tegelijkertijd ook zo leuk en uitdagend en dynamisch dat het je scherp houdt en dat maakt dat je het lang volhoudt.”

Harde targets en stevige ambities De weg naar diversity bij NautaDutilh is ingezet en het kantoor heeft harde targets gesteld. Voor mannen en vrouwelijke partners en senior posities wil het kantoor in 2026 op 50/50 zitten. “We zitten nu op een derde, dus we moeten nog flink aan de bak”, aldus Zijp. Op het gebied van culturele diversiteit streeft NautaDutilh naar twintig procent in 2026. Daarvoor moeten we nog uitvinden hoe we dat kunnen registreren, want dat mag niet zomaar. Dat moet dus op vrijwillige basis en daar zijn we nu met HR naar aan het kijken.” “We zitten midden in dat hele proces, maar we zullen echt nog veel meer moeten doen om daar te komen”, aldus Raaijmakers. “Waar je uiteindelijk wil komen is dat het helemaal niet meer uitmaakt wat iemands achtergrond is, maar dat mensen er gewoon doorheen kijken. Dat je niet iemand ziet staan en denkt: ‘oh, dat is een vrouw’ of ‘dat is iemand met een bi-culturele achtergrond’, maar dat je gewoon mensen bij elkaar hebt die allemaal gewoon zo hun eigenschappen hebben. Nou ja, daarvan kunnen we constateren dat we daar nog niet zijn, dat er echt nog wel een hoop moet gebeuren.” 

De slimste oplossing voor M&A en Due Diligence Admincontrol maakt deel uit van de Visma-groep en ondersteunt wereldwijd overnames en fusies met slimme datarooms.

VoorbereidingsPortal Een voorbereidingsportal is een beperkte dataroom met alle benodigde functies voor voorbereidend werk voordat potentiële kopersgroepen worden uitgenodigd.

Data Room

Artificiële Intelligentie

Deel veilig en efficiënt documenten in een gebruiksvriendelijke omgeving

Analyseer grote hoeveelheden documenten

Volledige toegangscontrole op documentniveau

Versnel M&Aprocessen

Verstuur versleutelde communicatie

Vermijd kostbare fouten

Bezoek onze website voor meer info: admincontrol.com/nl

Behind the Deal

Dela neemt Yarden over

22 | MenA.nl

Dela kreeg vorig jaar toestemming Yarden over te nemen. Het uitvaartbedrijf moet alleen wel nog enkele crematoria afstoten. Hoe staat het daarmee? En is het dan inderdaad zo dat de concurrentieverhoudingen gewaarborgd zijn?

DOOR JAN BLETZ | BEELD SHUTTERSTOCK

ela neemt geplaagd uitvaartbedrijf Yarden over', kopte Het Financieele Dagblad eind oktober 2019. Niemand verwachtte dat het nog tot in de zomer van 2021 zou duren voor dat Yarden daadwerkelijk overgedragen zou worden aan Dela. Op 27 juli dat jaar werd bekend dat de toezichthouders DNB en ACM akkoord waren met de overname. Om te voorkomen dat Dela in bepaalde gebieden te groot zou worden stelde de ACM als voorwaarde dat Dela zeven crematoria en twee uitvaartcentra van de hand zou doen. Wel zaten de twee partijen er in oktober 2019 heel dichtbij. Dat had alles te maken met de precaire ﬁnanciële situatie waarin Yarden verkeerde. Het bedrijf was in de problemen gekomen door de 390.000 naturapolissen die het - achteraf gezien, ook nu weer - te goedkoop had verkocht. Een naturapolis geeft de verzekerde het recht op ‘een verzorgde uitvaart’ zonder verdere bijbetaling, van de kist tot de kofﬁe en de cake. Door de gestegen kosten van een uitvaart, schoot Yarden daarbij in. Daarom besloot Yarden in 2007 al de voorwaarden aan te passen, zodat polishouders nog slechts recht hadden op een vast bedrag (3.733 euro). Lees: op een uitkering die mogelijk slechts een gedeelte van de kosten van een uitvaart dekte.

MenA.nl | 23

Behind the Deal

Veel klanten protesteerden tegen die aanpassing. Zij kregen in eerste instantie gelijk van de rechter, zodat Yarden werd gedwongen de aanpassing terug te draaien. Dit betekende dat Yarden op last van toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB) 300 miljoen euro opzij moest leggen om aan de hogere verplichtingen te kunnen voldoen. Hierdoor daalde de solvabiliteit van het bedrijf, die toch al onder druk stond door de strengere kapitaalregels voor verzekeraars sinds 2016 (Solvency II) en door de aanhoudend lage rente. In 2017 kwam Yardens solvabiliteitsratio uit op 120 procent. Eind 2018 was dit nog maar rond de 30 procent, terwijl ten minste 100 procent verplicht is. Daarop moest Yarden uitvaartverzekeraar een herstelplan indienen bij DNB. Yarden paste zijn polisvoorwaarden alsnog aan. De naturapolissen werden vanaf 1 januari 2020 bevroren: kostenstijgingen zouden vanaf dan voor rekening van de klanten komen. Door deze ingreep stegen de buffers weer.

sommige plekken in het land te machtig dreigde worden. Yarden ging na de rechterlijke uitspraak 'on hold' en verkocht geen nieuwe polissen meer. Dela trok zich terug vanwege de ﬁnanciële risico's die een overname van Yarden zouden opleveren.

Polisversobering

Redder in nood

Maar dit bleek niet genoeg om Yarden zelfstandig te laten voortbestaan. Want het bedrijf had onvoldoende reserves om risico's te mogen nemen in zijn beleggingsbeleid: met z'n lage solvabiliteitsratio mocht Yarden alleen beleggen in veilig geachte, maar niet-renderende Nederlandse, Duitse en Franse staatsleningen. Waardoor het geen uitzicht had op de beleggingswinsten die nodig waren om zijn buffers te laten groeien en stijgende kosten het hoofd te kunnen bieden. Een vicieuze cirkel, kortom. Die zou - zo leek het in oktober 2019 - worden doorbroken door een overname door branchegenoot Dela.

En zo kwam Dela toch weer om de hoek kijken. Met hernieuwde interesse, zeker nadat Dela had besloten om haar voorbereidingen voor een bodemprocedure tegen het herstelplan van Yarden te staken. Terwijl Yarden worstelde met z'n ﬁnanciën, zat Dela bijzonder goed in de slappe was. Het bedrijf had in 2017 een solvabiliteit van ruim 300 procent en in de jaren daarop is dat niveau gehandhaafd.

Nog geen jaar later werd echter bekend dat Dela toch afzag van een overname. Weer waren er problemen ontstaan met de naturapolissen van Yarden. In september 2020 oordeelde de rechter dat Yarden geen polisversobering mocht doorvoeren, en dat klanten nog altijd recht hadden op een volledige uitvaart. Bovendien aarzelde de ACM om z'n ﬁat te geven aan de overname omdat Dela met de uitvaartcentra en crematoria van Yarden erbij op

24 | MenA.nl

Maar nadat het gerechtshof in december 2020 oordeelde dat Yarden de polissen toch wel mocht versoberen, kwam het bedrijf toch weer in de etalage te liggen. Zelfstandig verder gaan zat er niet in, bleek toen. Door verliezen op de – toch niet zo veilige – obligatiemarkt en verlaging van de rekenrente, waren de ﬁnanciële reserves opnieuw aangetast. Met een solvabiliteitsratio van 87 procent 'beschikt Yarden niet over de noodzakelijke buffer die de wet vereist om op langere termijn zelfstandig voort te kunnen bestaan. Yarden moet dus op zoek naar een koper die deze wettelijke buffer wel kan inbrengen', aldus een toelichting op het jaarverslag van 2020.

Het bedrijf dankt die hoge solvabiliteit ten eerste aan de hoge beleggingsopbrengsten. In tegenstelling tot Yarden belegt Dela veel in vastgoed en aandelen. Onder Solvency II gelden daarvoor zware kapitaaleisen, maar daar kan Dela aan voldoen nadat het in 2017 de polisvoorwaarden heeft aangepast en extra risico's bij polishouders heeft neergelegd - een tweede verklaring voor de hoge buffers van Dela. Sindsdien mag het bedrijf de premies verhogen in tijden van zeer lage rentes. Hiermee komt het solidariteitsprincipe dat lusten en lasten worden gedeeld beter tot zijn recht. Structureel gezien leidt dit op de langere termijn tot lagere premies voor de polishouders.

Ook is de traditionele winstuitkering aan de leden - Dela is een coöperatie - veranderd: was het vroeger ofwel een uitkering ofwel geen uitkering, sinds 2017 zijn ook gedeeltelijke uitkeringen mogelijk of zelfs helemaal geen uitkering (als het slecht gaat met Dela). De laatste aanpassing betreft mensen die de polis in het verleden hebben stilgezet. Zij mochten het opgebouwde geld niet opnemen, maar moesten het in deposito laten staan bij Dela. Sinds 2017 mogen ze wel opnemen, maar is de waarde van de polis lager geworden. Nadat Dela in mei 2021 bekendmaakte dat het Yarden alsnog zou overnemen, leek het ineens snel te gaan. In juli gaf de ACM toestemming voor de overname, op voorwaarde dat Dela zeven crematoria en twee uitvaartcentra zouden verkopen om te voorkomen dat Dela in bepaalde gebieden te groot zou worden. De ACM had dus geen bezwaar tegen de overname van de één miljoen bij Yarden aangesloten polishouders, waardoor Dela rond de 47 procent van de markt voor uitvaartverzekeringen in handen zou krijgen.

Dominant Dela? Wel had de toezichthouder twijfels of Dela niet te veel marktaandeel zou krijgen op de markt voor uitvaartcentra en - crematoria - 'slechts' 20 tot 30 procent van deze markt - maar in negen regio's wel te dominant zou kunnen worden. ‘Daardoor zouden prijzen kunnen stijgen of de kwaliteit kunnen verminderen’, aldus de ACM in een persbericht. ‘Daarom stelt de ACM de voorwaarde dat de crematoria van Yarden in Beuningen, Heerlen, Groningen, Schagen, Utrecht en Venlo en het crematorium van DELA in Spijkenisse worden verkocht aan een andere partij. Ook twee uitvaartcentra van Yarden in Veldhoven en Venray moeten worden verkocht. De ACM moet de kopers voor deze locaties goedkeuren. Door de verkoop blijft er voldoende concurrentie over en kunnen mensen een uitvaartcentrum en -crematorium kiezen die bij hen past.’ In augustus van vorig jaar werden de uitvaartcentra van Yarden in Veldhoven en Venray inderdaad overgedragen

aan mede-eigenaar Van der Stappen Uitvaartverzorging in Geldrop. De verkoop van de Yarden-crematoria in Beuningen, Heerlen, Groningen, Schagen, Utrecht en Venlo-Blerick heeft nog niet plaatsgevonden en voor het crematorium van Dela in Spijkenisse is momenteel (begin april) ook geen koper. Niet dat er geen gegadigden zijn. Zo wilde uitvaartondernemer Pieter Dekker – die uitvaartcentra in Den Helder, Schagen, Sint-Pancras, Zuid-Scharwoude en Heerhugowaard heeft – het crematorium in Schagen overnemen. Zijn bod werd echter afgewezen. Diverse partijen bevestigen dat de onderdelen die nog niet zijn afgestoten waarschijnlijk in één zwik worden verkocht aan een Franse investeringsmaatschappij. Als dit gerucht klopt, zal de verkoop waarschijnlijk binnen afzienbare tijd kunnen worden afgerond. Dela laat weten dat er nog geen koopovereenkomst is.

Fusie voltrokken Dela en Yarden inmiddels al gefuseerd. Voor de bij Yarden verzekerden verandert er weinig; de naturapolishouders krijgen hun uitvaart volledig vergoed als zij gebruik maken van het eigen uitvaartbedrijf, er is een compensatieregeling ingesteld voor mensen die in het verleden ten onrechte hebben bijbetaald en een fonds voor schrijnende gevallen. Het is de bedoeling dat Yarden binnen een jaar of anderhalf volledig wordt geïntegreerd door Dela. Daarbij zal Yarden als merk verdwijnen en zullen banen verdwijnen, vooral op het hoofdkantoor van Yarden. Wat Dela betaalt is onbekend. Eerder (in 2019) had algemeen directeur Edzo Doeve het erover dat Dela geen overnamesom zou betalen, maar wel ongeveer een half miljard euro zou inzetten om de ﬁnanciële buffers van Yarden te verhogen. Hoe dit ook zij, de overname heeft slechts een beperkte invloed op de solvabiliteit van Dela. Sterker nog, door de kapitaalinjectie kan de Yarden-portefeuille volgens Dela weer winstgevend worden doordat er meer beleggingsrisico's kunnen worden genomen - en zou de solvabiliteit op termijn weer kunnen stijgen.

MenA.nl | 25

Behind the Deal

Voor leden van Dela zou daardoor ook meer ruimte voor winstdeling ontstaan. Volgens Dela biedt de samenvoeging van beide uitvaartbedrijven bovendien 'een betere landelijke dekking van eigen uitvaartcentra en crematoria. ‘En daar proﬁteren zowel de Dela-leden als de Yarden-verzekerden van.’

Waterhoofd Uitvaartondernemer Pieter Dekker is minder te spreken over de overname, en hetzelfde geldt voor zijn collega Peter van Schaik van Amstel Uitvaarten. Waar de ACM nog in voorzichtige bewoordingen z’n bezorgdheid over de dominantie van Dela uitte, zijn zij duidelijk pessimistisch gestemd: de overname gaat én leiden tot prijsverhogingen én tot een mindere dienstverlening. Wat die prijsverhogingen betreft: “Dela biedt niet alleen uitvaartverzekeringen, het verzorgt ook uitvaarten. Op beide terreinen is het zo groot, dat het in de hele keten een dominante invloed heeft”, zegt Van Schaik. “En het heeft er alle belang bij om de prijs van een uitvaart zo hoog mogelijk te houden – dan kan het én hogere premies vragen, én meer verdienen aan de verzorging van uitvaarten.” Dela ontkent dit – “Wij proberen de prijs van de uitvaart juist laag te houden. We zijn een coöperatie, de leden hebben het laatste woord” – maar feit is wel dat het aandeel van het bedrijf op de markt voor uitvaartverzorging inderdaad zeer groot is. “Er is wel enige concurrentie op de markt voor uitvaartverzorging, maar het merendeel van de aanbieders bestaat uit kleine partijen. In 2021 waren er volgens de branchemonitor Stand van de uitvaartbranche van Barend van de Kraats 2.295 uitvaartondernemingen. Ruim driekwart daarvan was een eenpitter. Het is een markt met een ‘waterhoofd’, zoals Van Schaik het uitdrukt:

26 | MenA.nl

Dela en Yarden hebben samen een marktaandeel van 30 procent. Monuta volgt op grote afstand met minder dan 9 procent. Die kleine uitvaartondernemingen zijn geen partij voor Dela, aldus Van Schaik. “Je mag als verzekerde van Dela een uitvaart wel bij een andere onderneming afnemen. Maar dan word je gekort op je polis en moet je geld bij betalen.” Omgekeerd kan Dela wel tegen een gereduceerd tarief een uitvaart verzorgen als je er niet verzekerd bent.” Dela ontkent dit: “Bij het afsluiten van een Dela UitvaartPlan zal Dela inderdaad de uitvaart verzorgen. Als iemand dat niet wil dan is een kapitaalverzekering de goede optie. Dan komt er na overlijden een bepaald bedrag beschikbaar waarvan de uitvaart betaald kon worden. Het maakt dan niet uit naar welke ondernemer de nabestaanden gaan. Wanneer de nabestaanden van iemand met een UitvaartPlan ervoor kiezen om de uitvaart niet door Dela te laten regelen, maar door een andere ondernemer dan zijn zij duurder uit omdat zij de voordelen missen die horen bij het lidmaatschap van Dela.” De branchemonitor Stand van de uitvaartbranche lijkt op het eerste gezicht de bevindingen van Van Schaik te bevestigen: “De uitvaartverzekering bepaalt nog steeds in belangrijke mate de keuze voor de uitvaartverzorger.” Maar, zegt auteur Barend van de Kraats, de uitspraken van Van Schaik en Dekker dienen enige nuancering: “Het gezamenlijk marktaandeel van Dela, Yarden en Monuta neemt de laatste jaren gestaag af. Het marktaandeel van Dela bij de uitvaartzorg is weliswaar gestegen, maar dat lijkt vooral ten koste te zijn gegaan van Monuta en Yarden. De steeds grotere groep zzp'ers slaagt er dus wel degelijk in om een beetje marktaandeel af te snoepen.” Steeds grotere groep, inderdaad: tussen 2010 en 2020

Hanneke Rothbarth

Marktaandeel uitvaartverzorging

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

0 Monuta

DELA

Yarden

is het aantal uitvaartondernemingen verdubbeld, van 1.100 naar 2.210. Een teken dat er op de markt meer dan genoeg ruimte is voor andere partijen dan Dela-Yarden. Bovendien, zegt Van de Kraats: “Als alle uitvaartcentra die Dela moet afstoten zullen worden verkocht aan een investeringsmaatschappij, dan ontstaat er in één keer een grote partij met een behoorlijk marktaandeel. Het is dan afwachten hoe deze partij de concurrentiestrijd aangaat, maar het zal waarschijnlijk niet direct leiden tot een opwaartse prijsontwikkeling – eerder gelijk of misschien zelfs lager.” Desondanks spreekt Dekker van ‘ﬁnanciële chantage’ door de uitvaartverzekeraar annex – verzorger Dela, waardoor kleine uitvaartondernemingen dreigen te worden weggeconcurreerd. En dat brengt hem op het tweede grote bezwaar tegen de overname: een afname van de kwaliteit van de dienstverlening doordat de diversiteit en dynamiek in de branche verminderen. Dekker Belangrijkste bronnen Overname Yarden door coöperatie DELA gaat definitief door (www.dela.nl) Stand van de uitvaartbranche, Barend van de Kraats, Uitvaartmedia

en Van Schaik zijn overtuigd dat de kwaliteit zal lijden onder de overname. “Dela maakt het voor polishouders onaantrekkelijk om een uitvaart te laten verzorgen door een onderneming die niet toebehoort aan Dela. Dat kan ertoe leiden dat mensen geen uitvaart in de eigen streek afnemen, terwijl ze dat eigenlijk wel gewild hadden”, aldus Dekker. Dat niet alleen, de dienstverlening van bij Dela aangesloten bedrijven is minder persoonlijk dan die van kleine, meer klantgerichte uitvaartondernemers, stelt Van Schaik. Het bedrijfsmatige karakter en het enorme aantal uitvaarten dat Dela verzorgt leidt tot een eenheidsworst. Met name de locaties van Dela zijn heel onpersoonlijk, zegt Van Schaik: “Alsof je geen uitvaart bijwoont maar een bezoek aan een hypotheekadviseur brengt.” 

Diverse artikelen in Het Financieele Dagblad, met name: Dela stut solvabiliteit met nieuwe polisvoorwaarden (Cor de Horde, 31 mei 2017), Dela steggelt met toezichthouder ACM over overname Yarden (Saskia Jonker, 9 juni 2020) en Dela neemt noodlijdende concurrent Yarden toch over (Lennart Zandbergen, 5 mei 2021)

MenA.nl | 27

Private Equity

Thomas Wals, MKB Fonds:

‘Wij kennen geen vaste investeringstermijn of harde exit-datum’ DOOR CHARLES SANDERS

cht iets voor de bedrijven in onze portefeuille betekenen. En: sámen met de directies van die MKB-ondernemingen grote stappen zetten. Bijvoorbeeld door te voorzien in gefaseerde bedrijfsopvolging én groei door aanvullende overnames.

Met dat doel voor ogen begon Thomas Wals in 2011 zijn MKB Fonds. Eind 2012 volgde de eerste participatie; door te investeren in een groothandel in kippenvlees, was de toekomst van dat familiebedrijf verzekerd. Sindsdien volgden een slordige 66 andere overnames en ligt het tempo nu op circa tien transacties per jaar. “Daarmee zijn wij - zeker afgezet tegen ons relatief kleine team - één van de meest actieve PE-partijen in Nederland”, zegt Wals. “En, waar we vooral erg trots op zijn, van die 67 transacties is het uiteindelijk maar met één participatie misgegaan, daar kwam het vanwege externe factoren helaas tot een faillissement. Alle andere participaties zijn gegroeid, waarbij vele ook substantieel.” Pas 27 jaar was hij, toen zijn MKB Fonds het levenslicht zag. Daarvoor werkte hij zes jaar bij een Nederlandse vermogensbeheerder, direct na zijn gecombineerde studie bedrijfskunde en informatica. “Op mijn 17e wist ik – na het lezen van een boek over private equity – dat ik in de PE- markt actief wilde zijn”,

28 | MenA.nl

vertelt Thomas Wals. “Bij mijn functie als vermogensbeheerder kwam ik in contact met vele (ex-)ondernemers en vanuit mijn interesse vroeg ik vaak aan hen ‘Waarom heeft u verkocht?’, ‘aan wie heeft u verkocht?’, en ‘hoe gaat het nu?’’ Ondanks dat de achtergronden van die personen heel divers waren, waren de beweegredenen vaak overeenkomstig. Men wilde een deel van het vermogen – dat vastzat in de waarde van de aandelen van de onderneming – veiligstellen en er was vaak geen opvolger in zicht.”

‘Hoe verder te professionaliseren?’ Toen werd voor Wals duidelijk dat er een enorme behoefte bestond aan een PE-fonds dat daarin voorzag. “Dus kozen we met MKB Fonds voor een segment waarin de grote professionele investeerders minder snel inspringen. Volwassen en stabiel winstgevende familiebedrijven met een bewezen marktpositie in de sectoren groothandel en zakelijke dienstverlening, met name ICT. Waarbij wij ondernemers actief ondersteunen in vraagstukken als die al genoemde bedrijfsopvolging, hoe verder te professionaliseren en het realiseren van groei door bijvoorbeeld overnames.” Als Thomas Wals over ‘we’ spreekt, refereert hij aan zijn zeven collega’s: investment directors, operational partners, investment analysts en fundcontrollers. Hij vergelijkt MKB Fonds met een sterrenrestaurant. “Wij staan als team hard te zwoegen in de keuken om een

geweldig gerecht te serveren en weten exact welke ingrediënten nodig zijn om dit te bereiken. Daarbij streven we altijd naar de hoogste kwaliteit. We doen heel veel zelf en hebben wekelijks contact met onze portfoliobedrijven. Een succesformule, want in die tien jaar van ons bestaan hebben we meer geld ontvangen dan we investeerden. En de helft van dat geld is afkomstig van bedrijven waarin we nog steeds participeren.”

Lange termijn relatie koesteren Die lange termijn relatie koesteren ze bij MKB Fonds. “Wij kennen geen vaste investeringstermijn of harde exit-datum”, vertelt de oprichter/managing partner. “Dat geeft rust bij de onderneming én de mogelijkheid die lange termijn groeistrategie te verwezenlijken. Een focus die naadloos aansluit bij de visie binnen veel familiebedrijven en bedrijven die duurzame groei middels overnames tot doel hebben.” MKB Fonds vraagt zo’n ondernemer een aantal jaren aan boord te blijven. “Veel investeerders zetten direct na een participatie een heel nieuw management neer, dat gaat vaak faliekant fout”, meent Thomas Wals. “Wij zoeken juist ondernemers die ten minste nog een paar jaar aan het roer willen blijven staan, ondersteund door ons. Vanwege de continuïteit van de onderneming, vanwege het vertrouwen dat werknemers in ‘de oprichter’ hebben, vanwege bestaande netwerken. Die continuïteit levert immers een veel lager risicoproﬁel op. Je moet het wiel niet opnieuw proberen uit te vinden, je moet er wél voor zorgen dat dat wiel sneller gaat draaien, dat die ondernemer ‘doorrolt’.”

“Op mijn 17e wist ik – na het lezen van een boek over private equity – dat ik in de PE-markt actief wilde zijn.”

Thomas Wals en zijn collega’s richten zich om die redenen op ondernemers zonder opvolging. “Met het idee dat ze niet het eeuwige leven hebben, en hun ﬁnanciële toe-

MenA.nl | 29

Private Equity

komst veilig willen stellen. En die het bedrijf, dat immers door hem of haar zelf opgericht is en al die jaren gekoesterd, eigenlijk helemaal nog niet willen verlaten. Er wordt gefaseerd naar een volledige overdracht toegewerkt en de organisatie en werknemers kunnen zich op de nieuwe situatie van dat échte uittreden voorbereiden. Want let wel; je mensen vormen je kapitaal. Als zíj weglopen, lopen je klanten weg en daarmee je omzet. Noem het pre-exit, of zoals wij zeggen een gefaseerde overdracht.”

Buy and build, een delicaat proces Het team van MKB Fonds ondersteunt de ondernemingen waarin is geparticipeerd bij verdere professionalisering. Zodra er voldoende fundament is om door te groeien, wordt vaak een buy and build-strategie gevoerd door actief op zoek te gaan naar vergelijkbare of complementaire ondernemingen. “Buy and build, dat is meestal de logische evolutionaire stap om verdere groei te realiseren”, zegt Wals. “Dat is trouwens gemakkelijker gezegd, dan gedaan. Want bij zo’n potentiële acquisitie moet je een delicaat proces voeren. Hoe is de strategische ﬁt? Passen de culturen? Eén naam, één pand kan kostenbesparend zijn. Echter, als het vervolgens tot cultuurbotsingen leidt, kunnen de problemen onoverkoombaar blijken. Maar duidelijk is dat zo’n strategie tot tal van synergie- en schaalvoordelen leidt, waardoor winstgevendheid en waarde van de ondernemingen substantieel kunnen toenemen.” “Bedrijven die bij ons in het vizier komen, hebben een EBITDA van tussen de vijf ton en 2,5 miljoen euro”, vervolgt Thomas Wals. “Veel groter willen we niet. Ajax koopt ook geen spelers van 100 miljoen euro plus. Maar door hun goede training trachten ze daar spelers wel te verkopen voor zo’n prijs… Uiteindelijk willen we de ondernemingen naar dat volgende niveau laten evolueren.” Thomas Wals noemt een voorbeeld van een participatie in de ICT-dienstverlening: “In 2013 zijn wij, na de overname van Joheco Automatisering, een buy and build-strategie gestart in deze sector. Daarvoor hebben we het overkoepelende Futureproof Group opgericht,

30 | MenA.nl

waartoe – naast Joheco – ook Computerwacht toetrad. Vervolgens verwierven we nog eens ruim vijftien ICTdienstverleners. De meeste van die ondernemingen zijn onder hun eigen naam en eigen directie blijven opereren, maar proﬁteren binnen de groep wél van kennisdeling, synergiën en schaalvoordelen. Dit IT-cluster is hierdoor van de oorspronkelijke twintig medewerkers naar meer dan 425 anno 2022 gegroeid. Wij als MKB Fonds zijn, nu negen jaar later, nog steeds aan boord en het einde van de groei in nog niet in zicht.”

Achterban van zo’n 800 investeerders “Wij beschikken over een groot netwerk en een achterban van zo’n 800 investeerders – waarvan circa twintig grote – en een scala aan ervaren specialisten”, vervolgt hij. “Deze investeerders hebben zelf vaak een grote onderneming en afﬁniteit met hetgeen wij doen. Gecombineerd met onze kennis en ervaring op het gebied van handelsbedrijven, worden we door hen gezien als een strategische investeerder. Door onze jarenlange ervaring en omvangrijke portefeuille van bedrijven kennen wij de wereld van de ondernemer en de uitdagingen die bij dat ondernemen komen kijken. En, absoluut key; wij spreken de taal van die ondernemer. Wij zien onze investeringen als een partnership. En dat moet gaan om vertrouwen, kwaliteit en inhoud.” MKB Fonds beheert momenteel vijf gesloten fondsen met een totale omvang van 75 miljoen euro. De verwachting is dat begin volgend jaar een zesde fonds van start zal gaan, wederom met een omvang van twintig tot 25 miljoen euro. “Gezien de grote interesse zouden we navenant grotere fondsen kunnen werven”, zegt Thomas Wals. “Echter, dan zouden we óf in grote bedrijven moeten investeren, óf dat in een nog hoger tempo moeten doen. Geen van beide streven we na. We willen in ditzelfde marktsegment blijven, omdat we daar uiterst succesvol in zijn. Niet afdoen van de kwaliteit van onze investeringen door jaarlijks nog meer transacties te doen. Wel verwachten wij binnen afzienbare tijd de stap richting buitenland te maken en zo onze markt te vergroten.” 

Column

Wat betekent een wijziging van box 2 voor de structuur van een managementparticipatie?

ls een onderneming wordt verkocht aan een financiële partij als een private-equity investeerder, dan participeert het zittende management van de onderneming vaak mee. Het management gaat dan delen in het ondernemersrisico, in de groei van de onderneming en een eventuele winst als de investeerder de onderneming weer verkoopt. Een mooie persoonlijke en financiële kans voor het management. Maar ook goed voor de nieuwe eigenaar van de onderneming vanuit de gedachte dat participatie en motivatie hand in hand gaan. Het management moet immers de nieuwe groeiambities gaan realiseren. Een managementparticipatie is een bijzonder traject, omdat het voor het management meestal een nieuwe stap is. Met voor hen nieuwe vragen waarop de antwoorden uiteenlopende persoonlijke, financiële en fiscale consequenties kunnen hebben. De structuur van een managementparticipatie hangt dan ook af van verschillende factoren. Brengt het management eigen geld mee? Wat zijn de omvang en de termijn van de participatie? Maar ook de fiscale gevolgen zijn bepalend voor de manier waarop het management uiteindelijk gaat participeren en de participatie wordt gestructureerd. Dat fiscale aspect zal de komende tijd een nog belangrijker rol gaan spelen omdat die kant van een managementparticipatie momenteel onder een politiek, maatschappelijk vergrootglas ligt. Box 2 is de laatste jaren het fiscale vertrek- en eindpunt bij de structurering van veel management participaties. Box 2 valt met een belastingtarief van 26.9 procent tussen de fiscaal minder aantrekkelijke box 1 en de veel aantrekkelijker box 3 in. Maar polderbox 2 is een doorn in het oog van politieke partijen die via een herziening van het belastingstelsel de vermogensongelijkheid in Nederland willen verkleinen. PvdA en GroenLinks komen binnenkort met een initiatiefwetsvoorstel waarin bijvoorbeeld de belastingtarieven van box 1 en box 2 worden gelijkgetrokken. Wat zou een wijziging gaan betekenen voor (het structureren van) management participaties? In de eerste plaats dat box 2 zijn status als bijna vanzelfsprekende management participatiebox zal verliezen. Maar in de tweede plaats ook dat de inzet van de fiscale structurering van een managementparticipatie hoger zal worden. Als de optie van het huidige tussentarief van box 2 uit beeld raakt, dan worden fiscale verschillen tussen de mogelijke uitkomsten van een participatie alleen maar groter. En de discussie met de belastingdienst steviger. Of zal men zich neerleggen bij een belasting in box 1? Ik denk het niet…

KOEN BOS IS PARTNER CORPORATE BIJ BAKER MCKENZIE

MenA.nl | 31

‘Bij M&A gaat het óók om de business’

32 | MenA.nl

Grote acquisities afgelopen jaar in India en Zuid-Afrika; Heineken slaat strategisch toe in bestaande én nieuwe markten. Guido de Boer licht de M&A-strategie van ’s werelds tweede bierbrouwer toe. DOOR CHARLES SANDERS | BEELD MARK VAN DEN BRINK

MenA.nl | 33

Interview

uim twee jaar bekleedt hij de functie van Global Head of Corporate Business Development bij Heineken, maar Guido de Boer is veel langer, sinds 2004, actief in ﬁnance- en M&A-functies voor ’s lands groene trots. Al in het team van zijn voorganger Marc Koster tekende hij voor een lange en soms spraakmakende reeks acquisities.

In de ‘Heineken Villa’ aan het Amsterdamse Tweede Weteringplantsoen, recht tegenover de beroemde brouwerij aan de Stadhouderskade, omschrijft De Boer zijn werk als een job vol dynamiek. En dat elke dag weer. “Never a dull moment”, zegt hij met brede glimlach. “In M&A gebeurt altijd wel iets, zeker hier, zeker bij Heineken.” Wijzend naar de lege burelen op de afdeling: “Kijk om je heen, hier werken tien mensen, maar iedereen is op pad. Het is druk, erg druk. We zijn altijd op zoek naar kansen, naar mogelijkheden. Waar ook ter wereld. Dat kan een overname zijn in een voor ons nog nieuwe markt, waar we voet aan de grond willen zetten. Maar evengoed is de bouw van een brouwerij een optie, of de verbouwing van een al bestaande brouwerij. Dat hebben we bijvoorbeeld in Ivoorkust gedaan, maar ook in Mozambique; beide voor ons aantrekkelijke biermarkten. Daar brouwen we lokale merken, naar eigen recept, maar ook Heineken merken.” “En hoewel bier onze core business was, is en blijft, kijken we bij overnames ook naar andere categorieën”, vervolgt Guido de Boer. “Waar kunnen wij als Heineken groeien? Consumenten zijn breder gaan drinken. Denk aan hard seltzers, een alcoholisch drankje met gezuiverd bruiswater en een lichte fruitsmaak. Maar denk ook aan cider en aan alcoholvrij bier, inmiddels voor volwassenen een serieuze concurrent van softdrinks geworden.”

Schaalvergroting als toverwoord Voorbeeld van die bredere strategie is de geplande acquisitie van het in Zuid-Afrika gevestigde Distell, producent van cider, mixdranken, wijn en sterke drank. Onder andere bekend van de likeur Amarula en Savanna Cider, ook in Nederlandse schappen te vinden. Schaalvergro-

34 | MenA.nl

ting is daarbij het toverwoord. Want in Zuid-Afrika zit er veel overlap tussen bier en andere dranken in de route to market: de keten van brouwerij naar groothandel en verkooppunten. Zo verklaarde Heineken-topman Dolf van den Brink, na het bekend worden van de Afrikaanse overnameplannen. Het Nederlandse bierconcern hoopt mét Distell – voor de over te nemen activiteiten wordt een prijs van 2,2 miljard euro genoemd – in de gelederen de concurrentiepositie ten opzichte van Anheuser-Busch InBev, marktleider in Zuid-Afrika, en drankenfabrikant Diageo verder te versterken. Als onderdeel van deze deal kondigde Heineken aan volledige controle te willen verwerven over Namibian Breweries Limited (NBL), de grootste bierbrouwer van Namibië. Hoewel de aandeelhouders van Distell hun steun voor de deal al hebben uitgesproken, moeten de mededingingsautoriteiten in Zuid-Afrika nog groen licht geven. Na volledige afronding wil Heineken de overgenomen activiteiten, plus een meerderheidsbelang in Heineken South Africa, onderbrengen in een nieuwe, niet-beursgenoteerde onderneming. Om zo een regionale beverage champion voor zuidelijk Afrika te creëren, met een totale waarde van ongeveer vier miljard euro.

Biertje aan Oegandees meer Guido de Boer reisde voor de onderhandelingen midden in corona-tijd af naar zuidelijk Afrika. “Natuurlijk, bijna alles kan met video-conferences, we zijn er door Covid-19 aan gewend geraakt”, kijkt hij terug. “Maar bij het afron-

“Hoewel bier onze core business was, is en blijft, kijken we bij overnames ook naar andere categorieën.”

den van die gesprekken is het toch altijd weer beter om mensen recht in de ogen te kunnen kijken, om dat live contact te hebben. Dat hebben we dan ook voor die twee recente Afrikaanse overnames gedaan, ergens aan een meer in Oeganda. En ja, natuurlijk, na afloop met een biertje erbij...” Extreem complex en uniek, noemt De Boer die overnames van twee beursgenoteerde bedrijven in Afrika. “In Namibian Breweries Limited hadden we al een indirect belang van 29,7 procent”, vertelt hij. “Nu kopen we ook de overige aandelen van de holding.” Guido de Boer is gepokt en gemazeld in ﬁnance én in M&A. Na zijn studie economie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, begon hij bij MeesPierson als ‘Adviser M&A and Equity Capital Markets Transactions’ in de Food and Beverages- en Media-sectoren. Als Director Corporate Finance & Capital Markets vertrok hij in december 2004 van de merchant bank naar Heineken. Om daar nooit meer weg te gaan.

‘Kun je je paspoort meenemen?’ “Ik stuurde mijn sollicitatiebrief nog voordat Marc Koster zelf werd aangesteld, begon toen in zijn team en werkte bijna vijf jaar in Group Business Development”, vertelt hij. “Mijn eerste werkdag was op een vrijdag, in dat jaar 2004. Ik weet het nog heel goed. ‘Kun je je paspoort meenemen?’, werd me gevraagd. Die maandagochtend zat ik in een vliegtuig, richting Nigeria.” In het voorjaar van 2008 speelde Guido de Boer een sleutelrol in één van de grootste, mooiste en meest spraakmakende deals die Heineken ooit maakte: de overname – in een consortium met de Deense Carlsberg Group – van Scottish & Newcastle (S&N), een destijds in vijftien landen opererende en in 1749 in het Schotse Edinburgh opgerichte brouwerij. Die deal had nogal wat voeten in aarde; een vijandig Nederlands-Deens bod voor 720 pence per aandeel werd in oktober 2007 nog afgewezen, omdat het te laag zou zijn. Er volgde een verwoede strijd tussen partijen, totdat het bod op 17 januari 2008 naar acht pond per aandeel

PERSOONLIJK Guido de Boer, Global Head of Corporate Business Development Heineken Leeftijd 50 jaar. Woonplaats Aerdenhout. Studie Economie in Rotterdam, Executive Management Programme INSEAD, IMD en Harvard Business School. Gezin Getrouwd, twee zoons. Hobbies raceﬁets, golf. Dé vakantiebestemming “Verblijf in de bergen, zowel ’s zomers als in de winter.” Laatst gelezen boek “De biograﬁe van Eduard Cuypers.” Favoriete film, serie Inventing Anna. Auto, openbaar vervoer, fiets? “Vandaag ben ik vanuit huis met de Speed Pedelec naar het Heineken hoofdkantoor in Amsterdam gereden.”

MenA.nl | 35

Interview

werd verhoogd. Na nog eens maanden van koortsachtig onderhandelen, accepteerden de aandeelhouders van S&N de overname voor een bedrag van 7,8 miljard pond. Daarvan nam Heineken 45,5 procent voor zijn rekening. In november 2009 werd de naam Scottish & Newcastle gewijzigd in Heineken UK Ltd.

‘Hogeschool M&A; eind goed, al goed’ In een eerder interview met M&A Magazine zei Marc Koster, voormalig Executive Director Global Business Development Heineken, over die deal: “Hogeschool M&A. Als je met concurrent Carlsberg optrekt, in een consortium sámen op overnamepad gaat, vergt dat heel bijzondere kwaliteiten op het gebied van tactiek en strategie. Bovendien is het Verenigd Koninkrijk een seller friendly markt, en zeker niet buyer friendly. Dat maakte die overname er ook al niet gemakkelijker op. De Denen kregen uiteindelijk de Russische en Franse activiteiten van S&N, wij die in Engeland, Finland, Portugal, Ierland en India. En ja, eind goed, al goed.” Guido de Boer leidde de onderhandelingen namens het dealteam van Heineken, de aankopende partij. Die acquisitie ziet hij nog altijd als één van zijn mooiste overnames op een toch al indrukwekkend palmares. Vanwege de intensiteit van de besprekingen, de internationale complexiteit, de rol van aandeelhouders, het strategische belang voor Heineken. “Scottish & Newcastle was in 2005 een strategische samenwerking aangegaan met United Breweries en nam

36 | MenA.nl

tevens een minderheidsbelang van 37,5 procent in die Indiase bierbrouwer”, vertelt De Boer. Een deel van dat bedrag werd verrekend door de inbreng van de Indiase activiteiten van S&N in United Breweries. Voor Heineken betekende de deal een belangrijke introductie op de biermarkt van India; voormalig topman Jean Francois van Boxmeer gaf later aan dat die Indiase biermarkt één van de hoofdredenen was om S&N aan te kopen.

Voor Heineken naar Bangalore, India Voor Guido de Boer, de man die met zijn team de onderhandelingen tot een goed einde wist te brengen, had de aankoop ook loopbaan-technische gevolgen. In oktober 2009 – anderhalf jaar na de acquisitie – werd hij door Heineken naar Bangalore, India gestuurd. Om als Chief Financial Officer en Executive Board member zijn financiële stempel op United Breweries te drukken. Drie jaar en vier maanden vervulde De Boer die functie. Het Indiase hoofdstuk kreeg voor Heineken een succesvervolg, nadat het belang in United Breweries stapsgewijs werd opgevoerd en het Nederlandse concern de Indiase brouwerij uiteindelijk volledig wist in te lijven. Waarmee tevens het bekende Kingfisher biermerk binnen het Heineken portfolio kwam te vallen. De Boer was inmiddels verhuisd naar Parijs, trad daar aan als Finance Director France. Om vervolgens na ruim drie jaar vanuit Miami, Florida de Noord- en Zuid-Amerikaanse regio van Heineken als ‘CFO Americas’ te be-

Hanneke Rothbarth

“M&A is een vak, een specialisme. Ik ben 50 jaar, maar deze job koester ik tot in lengte van dagen.” sturen. Met ook in deze functie weer een serie overnames, zoals de acquisitie van Brasil Kirin voor één miljard euro. Na nog eens zes maanden als CFO Europe te hebben gewerkt, volgde de aanstelling tot Global Head of Corporate Business Development, als opvolger van Marc Koster.

‘Beyond Beer, meer premium brand building’ “De overname-strategie is sinds die tijd veranderd”, legt De Boer uit. “Van geograﬁsche expansie naar een belangrijker geworden aandeel corporate development. Lees: nieuwe producten ontwikkelen en daarvoor acquisities doen. Beyond Beer, ik zei het al. Meer premium brand building. Soms praat je in deze job met een start-up entrepreneur, dan weer met de bestuurders van een beursgenoteerd bedrijf… Overnames kun je op verschillende manieren doen, maar wij heiligen nog altijd ons aloude principe van Heinekenizing. Als beursgenoteerd bedrijf met family support focus je op de lange termijn. En zorg je ervoor dat nieuwelingen zich heel snel thuis voelen in die grote Heineken-familie.” Die M&A succesformule maakte Heineken tot ’s werelds tweede brouwer, mede dankzij deals in alle uithoeken van de wereld. Daarvoor heeft het dealteam van Guido de Boer zo’n beetje alle benodigde ingrediënten in huis: verschillende nationaliteiten die ervaring hebben in het managen van buitenlandse werkmaatschappijen, die openstaan voor álle culturen. “In mijn team zitten voormalige strategy consultants voor strategie en investment bankers voor M&A”, zegt Guido de Boer. “Tien mensen, met vier tot vijftien jaar ervaring. Jonger, iets ouder, vrouw, man, Argentijn, Nederlander, Amerikaan, Zuid-Afrikaan…”

‘We sparren, vervolgens krijg ik een mandaat’ Over zijn eigen carriérepad: “Tijdens mijn studie richtte ik mij al vroeg op ﬁnanciering en beleggingen. En de wereld van mergers and acquisitions is dynamisch, analytisch en spannend tegelijk. Het is een wereld die 24/7 doorgaat,

die nooit stopt en die nooit verveelt. M&A is een vak, een specialisme. Ik ben 50 jaar, maar deze job koester ik tot in lengte van dagen.” Over zijn manier van leidinggeven? Knikkend, richting gang: “Deze deur staat altijd open, ik werk met een team van louter professionals. Die gaan zelf aan de slag, ik geef vrijheid, vertrouwen, ben constructief, coachend ook. De Raad van Bestuur zie ik zeer geregeld. In het heetst van de overnamestrijd, in een periode van wéér een acquisitie-op-komst, zelfs dagelijks. ‘Hoe pakken we het aan, hoe ver kunnen we gaan?’ We sparren dan voortdurend, samen. Vervolgens krijg ik een mandaat.” De coronacrisis heeft natuurlijk invloed gehad op de resultaten van Heineken, maar onder de streep viel de schade mee. “Onze meest recente resultaten tonen dat we weer zijn teruggekomen. Heineken is een sterk merk en sterke merken doen het in crisistijden goed; sterke merken geven juist dan vertrouwen.” En, zeer snel na het uitbreken van die andere crisis, de Oekraïne-oorlog, koos Heineken – net als veel andere grote internationaal opererende corporates – ervoor om zich volledig uit Rusland terug te trekken. Het is de bedoeling dat er een nieuwe eigenaar voor de Russische onderdelen wordt gevonden. Volgens de bierbrouwer is het onder de huidige omstandigheden niet meer mogelijk om langer op een rendabele manier in dat land actief te blijven. Het concern geeft aan vanwege het besluit waarschijnlijk een afschrijving van circa 400 miljoen euro te moeten doen. “Een onvermijdelijk besluit", volgens De Boer. Over zijn speciﬁeke kwaliteiten als Global Head of Corporate Business Development zijn vriend en vijand het eens: Guido de Boer beschikt over een schat aan branche-ervaring, detecteert altijd en overal kansen en gevaren, kent M&A tot in de diepste vakvezels en weet wat de business wil, wat die business verlangt. “Uiteindelijk gaat het bij het doen van een deal, om die GOEDE deal. Ja, zeker ook voor de business”, benadrukt hij. 

MenA.nl | 37

Insight

Flitsbezorgers: grote verliezen en nog grotere toekomstdromen 38 | MenA.nl

Flits! Zap! Kapouw! Opeens waren ze er, de flitsbezorgers. Waar komen ze vandaan? Wie zijn hun investeerders? En verdwijnen ze straks weer even snel als ze zijn gekomen? "Niemand heeft om hun diensten gevraagd. Maar ze voorzien wel in een behoefte." DOOR JAN BLETZ | BEELD SHUTTERSTOCK

eel Amsterdammers moeten gek hebben opgekeken toen ze in december 2020 bezorgers van Gorillas in De Pijp zagen rondrijden. Ze waren de bezorgwagentjes van Picnic gewend, de boodschappendiensten van AH, de bestelbusjes van PostNL, de koeriers van Thuisbezorgd.nl en al die andere rondrijdende auto's, brommers en ﬁetsen in de stad, allemaal hard op weg om klanten te beleveren. Maar dit? Een dienst die in luttele minuten wat eetwaren en

huishoudelijk producten bezorgt, voor minder dan twee euro? Dat was toch echt iets nieuws. Gorillas mag dan de eerste flitsbezorger in Nederland zijn geweest, het bedrijf is in feite een kopie van het Turkse Getir. Dat bestaat al sinds 2015, en is in de jaren daarna uitgegroeid tot een bedrijf met duizenden werknemers en een marktwaarde van een kleine twaalf miljard dollar. Gorillas-oprichter Kagan Sümer besloot

MenA.nl | 39

Insight

in 2018 om Getir, dat hij kende uit Istanbul, te kopiëren en Gorillas te beginnen. Aldus geschiedde: "Hij bouwde zijn woonkamer om tot magazijn en rende op en neer naar de supermarkt om spullen in te slaan. Die bezorgde hij voor een iets hogere prijs bij mensen thuis", zoals NRC Handelsblad schrijft in een artikel over 'de groeipijnen van Gorillas'. And the rest is history: Gorillas werd een heuse onderneming, en breidde vliegensvlug uit. Eerst in Duitsland, daarna in Nederland - aanvankelijk was het bedrijf alleen in Amsterdam actief, inmiddels zit het ook in Arnhem, Den Haag, Groningen, Haarlem, Leiden, Nijmegen, Rotterdam, Tilburg, Utrecht, Eindhoven, Leeuwarden en Enschede. In november 2021 woonde dertien procent van de Nederlanders in een gebied dat door minimaal één van de vier flitsbezorgdiensten wordt bediend. Inmiddels heeft Gorillas in enkele steden concurrentie gekregen van andere flitsbezorgers. Van het grote voorbeeldbedrijf Getir, om te beginnen, dat binnen tien minuten boodschappen zegt te kunnen bezorgen in Amsterdam, Den Haag, Leiden, Rotterdam, Delft, Utrecht, Tilburg, Amstelveen. Dan is er nog het Duitse Flink (Almere, Amsterdam, Apeldoorn, Breda, Delft, Deventer, Den Haag, Eindhoven, Enschede, Groningen, Haarlem, Hilversum, Rotterdam, Tilburg, Zoetermeer, Hengelo, Rijswijk, Nijmegen, Utrecht, Amersfoort, Arnhem, Roosendaal, Zeist, Ede, Maastricht, Veenendaal en Leeuwarden), dat ook schermt met bezorging binnen tien minuten. Het Engelse Zapp (Amsterdam, Amstelveen en Rotterdam) doet het met een bezorging binnen twintig minuten wat rustiger aan. Daar staat tegenover dat Zapp als enige 24 uur per dag open staat voor bestellingen.

Raadselachtig verdienmodel De flitsbezorgers leveren vliegensvlug boodschappen vanuit hun zogeheten 'dark stores' - kleine, donkere magazijnen vol rekken met producten, waar de ﬁetskoeriers ('riders') hun spullen kunnen afhalen nadat bestellingen via een app zijn doorgegeven. Die dark stores liggen in de buurt van de klanten, hooguit een kilometer of twee, anders kunnen de riders niet binnen enkele minuten hun bestelling afleveren. De kosten bedragen ongeacht

40 | MenA.nl

de grootte van de bestelling 1,80 euro, plus natuurlijk de kosten van de boodschappen - die niet uitzonderlijk hoog liggen, de flitsbezorgers hanteren supermarktprijzen. Getir heeft een minimumbestelbedrag van tien euro, Flink van vijf euro, bij Gorillas en Zapp kun je daartegen bij wijze van spreken een 'avocado binnen tien minuten laten bezorgen voor 1,80 euro', zoals columniste Sophie van Gool onlangs in Het Financieele Dagblad schreef. Waarbij zij zich verbaasde over het verdienmodel van de flitsbezorgers: "Een raadsel", oordeelde zij, om - raadsel opgelost! - te concluderen dat van winstgevendheid geen sprake kan zijn. In een ander artikel in het FD schat analist Clément Genelot van Bryan Garnier dat flitsbezorgers momenteel op elke euro omzet een brutoverlies van tussen de 30 en 50 eurocent lijden. Maar al wordt er tot dusver geen geld verdiend met flitsbezorging, allerlei investeerders vertrouwen erop dat het daar in de toekomst wel goed mee komt. Zij stromen de laatste maanden toe, en de ene ﬁnancieringsronde wisselt de andere af.

Toekomstdromen Hoe terecht is dat vertrouwen van alle investeerders in de ﬁnanciële toekomst van de flitsbezorgers? Terwijl flitsbezorging in de VS al een jaar of tien bestaat (Gopuff) en in Turkije al sinds 2015 (Getir), heeft het in Nederland z'n intrede gedaan tijdens de coronacrisis, toen veel mensen aan huis gekluisterd waren of de gang naar de supermarkt niet aandurfden. Begrijpelijk dat ze toen vaker boodschappen thuis lieten bezorgen. Flitsbezorging was toen een uitkomst. Maar nu? De flitsbezorgers zitten vooral in en om de grote steden - waar

“Nu zijn ze marktaandeel aan het opbouwen, straks kunnen ze dat uitventen.”

de toch al hoge supermarktdichtheid van Nederland het allerhoogst is. De gemiddelde Amsterdammer heeft, schrijft columniste Sophie van Gool, 40,6 grote supermarkten binnen drie kilometer van huis. "Bakkers, slagers en groentewinkels nog niet eens meegeteld. Maaltijdboxen en online supermarkten evenmin." Wat moet je dan nog met een flitsbezorger? zou je zeggen. "Toch denk ik dat flitsbezorging wel een toekomst heeft", zegt Gerarda Westerhuis, sector econoom retail en leisure van ABN AMRO. "Het voorziet in een behoefte. Een gecreëerde behoefte weliswaar - niemand heeft om flitsbezorging gevraagd - maar nu het er eenmaal is, vinden sommige mensen het toch wel makkelijk." Ook Dirk Mulder, retail sector banker van ING denkt er zo over. Hij trekt de vergelijking met de mobiele telefoon: "Mensen misten hun mobieltjes niet toen deze nog niet op de markt waren. Nu kunnen ze niet meer zonder." Die kant gaat het volgens hem ook op met flitsbezorging. Misschien dat niet iedereen er binnen afzienbare tijd gebruik van gaat maken, maar het gemak ervan is aantrekkelijk. "Vooral jongeren, die aan 'instant gratiﬁcation' gewend zijn en geen zin hebben om naar de winkel te gaan. Ook al hoeven ze maar een paar stappen te zetten." Uit diverse onderzoeken blijkt inderdaad dat de flitsdiensten vooral bij jongeren in trek zijn. Volgens het bureau Kantar maakte in november vorig jaar vier procent van alle Nederlanders weleens gebruik van flitsbezorging. Jongeren zijn duidelijk oververtegenwoordigd: 1,5 procent van de 50-plussers schakelt af en toe een flitsbezorger in, van de 16- tot 30-jarigen is dat negen procent. Onderzoeksbureau Gfk kwam begin januari met vergelijkbare cijfers: 6,9 procent van de jongeren tussen de 18 en 34 maakt zou wel eens gebruik maken van een flitsbezorgdienst. De opmars van de flitsbezorgers loopt hier en daar vertraging op - verschillende gemeentes hebben een voorlopig verbod op nieuwe dark stores ingesteld naar aanleiding van klachten van omwonenden over overlast, maar de verwachting is dat dat een tijdelijke hobbel is. Het lijkt vooral een kwestie van afspraken met de gemeente, bewoners en verhuurders van de dark stores, en erop toezien dat de flitsbezorgers zich daaraan houden. Dan zullen ze wel verder doorgroeien, is de verwachting.

Kantar verwacht zelfs een verdubbeling van de Nederlandse markt van 500 miljoen euro in 2021 naar één miljard in 2022. Daarmee komt winstgevendheid misschien toch in zicht. Zo gek hebben al die investeerders die er miljarden tegenaan hebben gegooid het dan toch niet gezien. Al zullen niet al hun toekomstdromen worden bewaarheid. Het is onwaarschijnlijk dat alle vier de partijen die zich op de Nederlandse markt hebben gestort zullen overleven (om nog maar te zwijgen van mogelijke nieuwkomers, zoals Weezy en Cajou).

Flink sleutelen Mulder denkt dat er in Nederland voor één of twee bezorgdiensten plaats is. "En dan nog moet er heel wat water door de Rijn stromen", zegt hij, en flink gesleuteld worden aan het businessmodel. Aan de kostenkant kan sowieso wat worden geschaafd. Weliswaar valt er vermoedelijk niet veel te besparen op de inkoopkosten en de kosten voor bezorgers, elektrische

MenA.nl | 41

Insight

“De steden slibben dicht. Grote dieselauto's worden al geweerd. Daardoor ontstaat er ruimte voor nieuwe, kleinschaliger en minder milieubelastende vormen van bezorging.” ﬁetsen (de 'cargo bikes'), distributie naar dark stores, huur, IT, marketing en overhead. Maar als de flitsbezorgers meer klanten gaan bedienen, kunnen ze die kosten uitsmeren over een groter aantal bestellingen, wat bevorderlijk is voor de winstgevendheid. Daarnaast kunnen de opbrengsten wellicht omhoog. Op termijn kunnen de overgebleven flitsdiensten hun prijzen bijvoorbeeld verhogen, zegt Westerhuis. Misschien niet over de hele linie, maar door variabele prijzen in te voeren, die stijgen met de besteldrukte, zoals de prijzen van taxidienst Uber. Of mogelijk dat ze als de onderlinge concurrentie wat minder wordt allemaal een minimale bestelgrootte gaan invoeren. Of dat ze hun klantenbestanden op een andere manier gaan aanwenden. "Nu zijn ze marktaandeel aan het opbouwen, straks kunnen ze dat uitventen. Dat hoeft natuurlijk niet per se door heel snel dagelijkse boodschappen te bezorgen, ze kunnen dan ook andere inkomstenbronnen aanboren", aldus Westerhuis. Bijvoorbeeld door niet alleen meer bestellingen te leveren, maar ook meer producten per bestelling. En als het even kan producten met een hoge marge - met andere woorden niet meer die enkele avocado, maar een goed gevulde boodschappenmand en een hoog orderbedrag. "Gorillas in Berlijn doet dat al", zegt Mulder. Wellicht dat Gorillas via de samenwerking van Jumbo er ook in Nederland toe kan bijdragen dat het bedrijf hoger in

42 | MenA.nl

de markt komt te staan: sinds januari bezorgt Gorillas artikelen van Jumbo en van La Place, later dit jaar zullen bestellingen van klanten van Jumbo door bezorgers van Gorillas worden afgeleverd.

Non-food lonkt Maar de grootste kansen voor flitsbezorging liggen in de non-food, denkt Mulder. "Bedrijven als Blokker en de Hema hebben de afgelopen jaren te lijden gehad onder de opkomst van e-commerce. Ze kunnen vrij makkelijk in hun winkels plaats inruimen voor schappen waar flitsbezorgers spullen kunnen ophalen om te bezorgen." En waarom zouden de riders van de bezorgdiensten niet heen en weer kunnen pendelen tussen hubs aan de rand van de stad en winkels? "De steden slibben dicht. Grote dieselauto's worden al geweerd. Daardoor ontstaat er ruimte voor nieuwe, kleinschaliger en minder milieubelastende vormen van bezorging." De flitsdiensten zouden best in dat gat kunnen springen. Als de bedrijven dat zelf niet al gaan doen, zoals Blokker tijdens de lockdowns in coronacrisis al heeft gedaan. Het is natuurlijk speculatief, maar als de flitsbezorgers inderdaad nieuwe wegen inslaan, zal dat al gauw betekenen dat ze buiten hun eigen geschapen niche treden en de concurrentie aangaan met allerlei gevestigde bedrijven. Een aanzienlijk aantal bedrijven zelfs, van de online supermarkten en andere verkopers zoals Picnic, Bol.com en Coolblue tot de fysieke winkels met een bezorgdienst (denk aan AH), van maaltijdbezorgers zoals Just Eat Takeaway tot logistieke dienstverleners zoals PostNL en allerlei koeriersbedrijven. Dat roept dan meteen de vraag op in hoeverre deze partijen tegenmaatregelen zullen nemen. "Want ook al verdienen die nu niet altijd aan hun bezorgdienst, ze willen ook geen klanten kwijtraken", zoals Westerhuis zegt. Dus ligt het voor de hand dat ze zullen reageren op de opmars van de flitsbezorgers, al was het maar uit defensieve redenen. Wat Just Eat Takeaway betreft: dat heeft al laten weten dat het gaat samenwerken met supermarkten om boodschappen te bezorgen. Picnic kwam daarentegen naar

Hanneke Rothbarth

buiten met een verklaring dat het bedrijf vooral klanten bedient die voor de hele week bestellen tegen een zo laag mogelijke prijs, een heel andere doelgroep dan de gemaksconsumenten die gretig gebruik maken van de flitsbezorgers.

Rappie En Albert Heijn? Dat heeft in het verleden geëxperimenteerd met flitsbezorging - onder andere in 2017 in Rotterdam onder de briljante naam Rappie en aan de Amsterdamse Zuidas - maar heeft dit nooit doorgezet. In februari liet AH zelf weten dat 'we altijd kijken naar nieuwe mogelijkheden in de markt en wie weet wat de toekomst brengt'. Vaagpraat, natuurlijk, waar je alle kanten mee op kunt. Helaas wil AH niet nader toelichten op de vraag of het wat van plan is met flitsbezorging. Westerhuis denkt dat als AH deze markt toch weer gaat betreden, dat waarschijnlijk niet in samenwerking met een flitsbezorger zal zijn. Maar de kans dat AH zich opnieuw op flitsbezorging stort is klein, denkt Mulder. Dat terwijl de directe concurrent Jumbo inmiddels overstag is – na eerdere bedenkingen, overigens; aanvankelijk zei topman Frits van Eerd: "Moet ik aan de medewerkers zeggen 'we gaan de klant volgen en we gaan eraan kapot?" Waarom AH zich niet ook bekeert tot flitsbezorgen? Het zou ermee te maken kunnen hebben dat de eigen besteldienst al verliesgevend is. “En ik zie AH niet zo snel investeren in nog een verliesgevende dienst die concurreert met de eigen, winstgevende activiteiten”, zegt Mulder. Te meer daar AH - anders dan Blokker en Hema - moet woekeren met ruimte, en met allemaal uitpuilende schappen zit. En het lijkt me niet dat AH wil dat allerlei bezorgers in de winkels rondhollen en de klanten in de weglopen of wil dat er allerlei extra ﬁetsen voor de deur komen te staan. Trouwens de routing van een winkel - groente en fruit als je binnenkomt, verderop de andere producten - is ook heel anders dan van een dark store, waar de 'high runners' voor het grijpen liggen. Dus een supermarkt leent zich sowieso niet goed om als dark store te worden gebruikt." Toch zal AH waarschijnlijk wat moeten verzinnen als de flitsbezorgers hun activiteiten inderdaad uitbreiden, aangenomen dat het zich niet de kaas van het brood

wil laten eten. Hetzelfde geldt voor Coolblue - dat dan weer wel winkels heeft van waaruit het kan bezorgen. En voor Bol.com. En voor alle andere partijen die producten bezorgen. Of het nu is om klanten te vriend te houden of omdat logistieke dienstverlening de hoofdactiviteit is: het ligt voor de hand dat zij zwaar zullen gaan inzetten op flitsbezorging. Er bestaat nu eenmaal behoefte aan. Voorlopig danken de flitsbezorgers hun bestaansrecht misschien vooral aan de jongere gemaksconsument. Maar wellicht dat flitsbezorging net als de mobiele telefoon – waar evenmin iemand om had gevraagd – bij bredere lagen van de bevolking aanslaat en mogelijk zelfs ook een verslavende werking heeft. Als dat zo is, is er maar één, enigszins verrassende conclusie mogelijk. Namelijk: de huidige flitsbezorgers zullen het in hun huidige vorm wel niet allemaal redden. Maar flitsbezorging is een blijvertje. 

De vier flitsbezorgers in Nederland en hun investeerders - Getir heeft 1,8 miljard dollar opgehaald. De belangrijkste investeerders zijn Tiger Global Management, Sequoia Capital en Mubadala Investment Company. In maart van dit jaar haalde het Turkse bedrijf een serie E financieringsronde binnen van 768 miljoen dollar bij twee fondsen uit de Verenigde Emiraten (Mubadala Capital en Abu Dhabi Growth Fund) en drie fondsen uit de Verenigde Staten (Alpha Wave Global, Tiger Global Management en Silver Lake Partners). - Gorillas heeft 1,3 miljard dollar opgehaald. Belangrijkste investeerders: het Chinese techbedrijf Tencent, Atlantic Food Labs, Coatue Management, Delivery Hero (een concurrent van Just Eat Takeaway/Thuisbezorgd) en – sinds kort – Mississippi Ventures, de investeringsfirma van de familie Van Eerd (bekend van supermarktketen Jumbo). - Flink heeft 990 miljoen dollar opgehaald bij investeerders als Prosus, Mubadala Capital Ventures (dat ook al in Getir zit) en DoorDash, een Amerikaanse concurrent van Just Eat Takeaway/Thuisbezorgd. - Zapp heeft 300 miljoen dollar opgehaald, met als belangrijkste investeerders Lightspeed Venture Partners, 468 Capital en BroadLight Capital.

MenA.nl | 43

Markt Update

De zelflerende dataroom doet zijn intrede Kunstmatige intelligentie maakt het makkelijk om grote hoeveelheden informatie snel te analyseren. In het dealproces is de dataroom dé plek waar kunstmatige intelligentie voor dit doel kan worden ingezet. Dat gaat de komende tijd steeds meer gebeuren en zal helpen om deals soepeler en sneller te laten verlopen, zegt Paolo Gambirasi, business development director van Admincontrol.

dmincontrol, onderdeel van Visma, is in Scandinavië de grootste aanbieder van datarooms en board portals. De dataroom wordt nu vaak gezien als een ‘commodity’, een soort basisdienst. De functionaliteiten van verschillende aanbieders liggen dicht bij elkaar en adviseurs verwijzen hun klanten naar de aanbieder die ze kennen. Gambirasi: “datarooms zijn veelal ontwikkeld voor ondersteuning tijdens due diligence processen, dat betekent dat veel aanbieders voor die

44 | MenA.nl

toepassing vergelijkbare functionaliteiten bieden. Daar ga je het verschil dus niet meer mee maken.”

Nieuwe functionaliteiten Dit gaat echter veranderen, gaat hij verder. “Er zijn enorm veel ontwikkelingen gaande. De software staat niet stil en op basis van behoeften van klanten en het verloop van werkprocessen worden continu nieuwe functionaliteiten toegevoegd.” Admincontrol zet bijvoorbeeld sterk in op kunstmatige intelligentie en eenvoud in gebruik.

Het eigen platform is geïntegreerd met dat van een externe partij die is gespecialiseerd in het doorlichten van juridische documenten.

Automatisch vergelijken koopaktes Die technologie kan grote hoeveelheden documenten van ongestructureerde informatie ordenen en vergelijken. Dit kan de analyse van die documenten flink versnellen. Een voorbeeld is het vergelijken van koopaktes voor onroerend goed. Kunstmatige intelligentie signaleert

waar aktes van elkaar verschillen en vraagt juristen om daarnaar te kijken of voorgestelde actiepunten te accepteren. “Juristen zijn vaak veel tijd kwijt om informatie door te worstelen om te controleren of alle artikelen kloppen en te kijken waar de verschillen tussen documenten zitten. Bij tien documenten is dat nog wel overzichtelijk, maar als het er tienduizend zijn is daar heel veel tijd voor nodig. Nu krijgen ze op een presenteerblaadje aangereikt waar ze normaal dagen voor nodig hebben. Je kan je voorstellen hoeveel tijd dat bespaart.”

Zelflerend systeem laat proces vlot doorlopen Het systeem is ook zelflerend, gaat Gambirasi verder. “De input die een advocaat of jurist geeft wordt weer meegenomen naar volgende projecten. Bij de eerstvolgende case die vergelijkbaar is zegt het systeem ‘we hebben bij vorige projecten gezien dat dit de opvolgactie was, is dat iets voor jou?’ Daardoor wordt het steeds relevanter en interessanter.” Zo helpt de dataroom actief om het proces te versnellen en versoepelen. Dat is natuurlijk in het belang van alle betrokkenen. In een proces dat hapert kan het bijvoorbeeld gebeuren dat een bedrijfseigenaar die wil verkopen opeens gaat twijfelen. Dan daalt het besef in dat het bedrijf dat in jaren is opgebouwd echt over gaat naar een andere eigenaar. Gambirasi: “Projecten worden soms zomaar drie of vier maanden stilgelegd omdat de bedrijfseigenaar koude voeten krijgt. Die emotie kan je misschien niet voorkomen, maar als het lekker vlot doorloopt voorkom je in ieder geval twijfels door vertragingen.”

MenA.nl | 45

Markt Update

Kunstmatige intelligentie staat aan het begin Hij denkt dat de inzet van kunstmatige intelligentie voor het doorwerken van juridische documenten nog maar het allereerste begin is van wat er mogelijk is. Ook het werk van andere specialisten die in het proces adviseren kan veel baat hebben bij de technologie. Denk aan waarderingsexperts, accountants, ﬁscalisten of HR-specialisten. “Zij werken meestal op basis van standaardvragen. Daar komen in de Q&A sessies antwoorden op en afhankelijk van het gegeven antwoord komen dan de verdiepingsslagen. Je zou bijvoorbeeld kunnen signaleren dat in andere, vergelijkbare situaties bepaalde vervolgvragen werden gesteld en dat dit in zoveel procent van de gevallen leidde tot een succesvollere uitkomst.”

Suggesties doen om strategie bij te stellen Dat is vooral een voordeel voor de buy-side. Hoe zit het aan de sellside? Gambirasi denkt dat die op dezelfde manier kan proﬁteren van inzichten die kunstmatige intelligentie oplevert. Denk dan aan de strategie die het verkoopteam volgt. “Op basis van big data en ervaring

46 | MenA.nl

uit andere projecten kun je patronen herkennen in het hele verkoopproces. Met een proactief dashboard zou je dan suggesties kunnen doen om de koers op een bepaald punt bij te stellen.”

Dataroom bij start proces De dataroom zal daarnaast breder worden ingezet, verwacht hij. De technologie kan eraan bijdragen dat de informatie compleet is. Dit is uiteraard heel belangrijk voor het vertrouwen bij alle betrokken partijen. Gambirasi wijst op de situatie dat gaandeweg een proces blijkt dat er informatie ontbreekt, een situatie die enorm veel impact kan hebben. Het kan ertoe leiden dat de koopzijde gaat twijfelen aan de tegenpartij. Daarvoor kan de dataroom in de voorbereiding een grote rol spelen. “In plaats van zelf het wiel uit te vinden en te beginnen met een lege dataroom, volg je dan een slim proces dat helpt om de voorbereiding gestructureerd te doorlopen. Als je de structuur hebt gevolgd weet je dan dat je alles hebt afgedekt.” Naast dat dit ervoor zorgt dat de informatie compleet is, kan het ook het opstarten van het proces

eenvoudiger maken. Waar de adviseur natuurlijk gewend is om in de dataroom-omgeving te werken, geldt dat immers niet voor de verkopende partij. “Bedrijfseigenaren die voor het eerst zo’n project meemaken moeten er ook in kunnen werken. Als ze een training moeten ondergaan om te begrijpen hoe het werkt is dat een enorme horde. Soms nemen adviseurs die taak wel op zich maar eigenlijk moet je de adviseur daar niet mee willen belasten. De setup moet snel zijn en het moet laagdrempelig zijn.”

Aan de vooravond Door al deze technologische ontwikkelingen wordt de dataroom een product dat veel meer waarde gaat toevoegen, concludeert Gambirasi. “Dit kan een instrument worden dat een enorme bijdrage kan leveren in deze superbelangrijke processen die de toekomst van een onderneming bepalen. We staan ook nog maar aan de vooravond. Wij gaan flink door met investeren en door-ontwikkelen.” 

Dit artikel wordt u aangeboden door Admincontrol

LET’S GROW. Greenberg Traurig is enorm gegroeid. En we blijven groeien. Daarom zijn we verhuisd naar Valley, het nu al iconische gebouw aan de Zuidas. Een inspirerende plek, waar alles is gericht op groei. Groei van bijzonder groen in de hangende tuinen. Persoonlijke groei. En natuurlijk de groei van uw business. Kom gerust een keer langs voor koffie aan de Beethovenstraat 545, 1083 HK Amsterdam.

Getting it done. Together.

Automotive branche trilt op grondvesten

De automotive sector verandert in razendsnel tempo. Gebruik wordt belangrijker dan bezit, big-tech bedrijven duiken op, online verkopen verdringen de traditionele showroom, de (elektrische) auto als computer op vier wielen vergt grote investeringen. Waardoor die goede oude ‘dealer op de hoek’ langzaam maar zeker verdwijnt. Consolidatie is anno 2022 het toverwoord. Eten of gegeten worden.

DOOR CHARLES SANDERS | BEELD SHUTTERSTOCK 48 | MenA.nl

MenA.nl | 49

Insight

e onzekerheid over alle veranderingen die de sector doormaken, wordt door prof. dr. Ard-Pieter de Man, hoogleraar Management Studies aan de Vrije Universiteit Amsterdam, met een praktisch voorbeeld verwoord: “Ik moet eigenlijk mijn oude autootje vervangen. Maar wat is op dit moment wijsheid? Elektrisch? Voor mij op dit moment een moeilijke optie, omdat er in de parkeergarage van mijn appartementencomplex in hartje Rotterdam geen laadpalen zijn. Wachten tot die wél komen? Gokken op waterstof? Of dan toch nog maar een laatste keer voor ‘fossiel’ gaan… Maar schrijft dat komende jaren door die elektriﬁcatie niet enorm af, is dat geen kapitaalvernietiging? En kan je dat maatschappelijk überhaupt nog wel maken?” Prof. dr. De Man – naast hoogleraar is hij zelfstandig organisatie-adviseur – onderzoekt nieuwe businessmodellen. En als er één branche is die grootschalige vernieuwing doormaakt, is het de automotive-industrie wel. Ard-Pieter de Man stelt dat daarbij sprake is van drie belangrijke trends. “De omslag naar elektrisch rijden, digitalisering van de auto tot high tech platform met alle technische kennis die dat vergt, het veranderende denken over mobiliteit”, somt hij op. “Die elektriﬁcatie is duidelijk, maar stuit – denk aan mijn parkeergarage – desondanks soms nog op praktische bezwaren. Door digitalisering van de auto zelf moeten dealers grote investeringen doen. Denk aan apparatuur voor onderhoud, maar met name aan het uiterst schaarse personeel dat met al die nieuwe technieken weet om te gaan. En dan is er nog de mentaliteitsverandering die je nu al onder veel jongeren ziet. Wil ik wel eigenaar zijn van zo’n auto of deel ik liever een voertuig?” Gevolgen van de metamorfose die de industrie doormaakt zijn bijvoorbeeld de huidige hausse aan fusies en overnames. Uit de meest recente Automotive Executive Survey van KPMG blijkt een overgrote meerderheid van de 1100 ondervraag-

50 | MenA.nl

de bestuurders uit de auto-industrie te verwachten dat tegen het jaar 2030 tot 80 procent van alle nieuwe auto’s online en rechtstreeks bij de fabrikant zal worden besteld. Ook rekent de sector erop dat nieuwe abonnementsvormen rond ‘auto delen’ verder zullen zijn opgerukt. Daarnaast is er grote bezorgdheid over de continuïteit van de toeleveringsketen, bijvoorbeeld door het chronische tekort aan chips, accu-onderdelen, staal, koper en aluminium. KPMG stelt dat de branche verdienmodellen moet aanpassen en flink moet investeren in hernieuwde digitale klantervaringen.

Autonoom rijden Branchegenoot PwC omschrijft de toekomst van mobiliteit als ‘eascy’: elektrisch, autonoom, shared, connected en jaarlijks bijgewerkt. Het internationale accountantskantoor voorspelt dat in 2030 één op de drie gereden kilometers al in de vorm van het car sharing concept zal zijn. Het aandeel autonoom rijden zal binnen acht jaar zijn opgelopen tot 40 procent, zo wijzen wiskundige berekeningen van PwC uit. En: disruptieve ontwikkelingen veranderen de automotive sector in ongekend snel tempo, hebben grote impact op de huidige businessmodellen en de traditionele supply chains, aldus PwC. Dit alles vereist voortdurend aanpassingsvermogen van de bedrijfsvoering vanuit drie essentiële invalshoeken: business, technologie, klantervaring. Voor bestaande bedrijven – bijvoorbeeld merkdealers, toeleveranciers en retailers – is het huidige credo: eten of gegeten worden… Prof. dr. De Man daarover: “Deze automotive metamorfose raakt met name de traditionele dealer, want die dealer staat voor een welhaast onmogelijke opgave. Aan die ene kant de zeer hoge kosten, om de apparatuur voor bijvoorbeeld onderhoud up-to-date te houden. En anderzijds, bijna een mission impossible, kennis in huis halen. Hoe doe je dat in deze tijden van schaarste waar het bijvoorbeeld experts in data-analyse en artiﬁcial intelligence betreft? Áls die mensen er al zijn en bij zo’n dealer willen werken,

betekent dat een forse investering in lonen. Bovendien is het tekenend voor de huidige markt dat jonge talenten na een bepaalde periode verkassen, op zoek gaan naar iets nieuws, naar andere uitdagingen.”

Werkplaats van de toekomst Branche-organisaties BOVAG, Innovam, OOMT en RAI Vereniging hebben onderzoek gedaan naar de autowerkplaats van de toekomst. Ook zij stellen dat inspelen op de ontwikkelingen cruciaal is voor het voortbestaan van autobedrijven. ‘Voertuigen worden steeds complexer, met als gevolg nieuwe eisen aan werkplaats en personeel’, aldus de vier organisaties. Vooruitkijkend naar het jaar 2040 stellen zij dat het zaak is nú iets te doen aan goede scholing en actuele technische kennis. Om straks te kunnen overleven. Maar, hoogleraar Ard-Pieter de Man zei het al, daarvoor zijn forse investeringen nodig. En die kosten kunnen voor bijvoorbeeld dat familiebedrijf op de hoek van de straat, al jaren terend op diezelfde vaste en steeds grijzer wordende klantenschare, funest blijken. Waardoor verkoop van de zaak, veelal nog eens extra ingegeven door het opvolgingsprobleem, gezien wordt als enige optie. Zo nemen grote dealerorganisaties niet alleen die kleintjes over, maar richten zij zich ook in toenemende mate op schadeherstelbedrijven. Voorbeelden van snelgroeiende autoreuzen met schaalvergroting als ultieme overlevingstactiek zijn Broekhuis Holding, Dealer Groep Pon, Stern Groep, Emil Frey NL, Louwman Dealer Group, Riva Holding en Van Mossel Automotive Groep. Waarbij óók over de Nederlandse grens wordt gekeken. Zo nam Van Mossel de Belgische dealergroepen Fidenco (met tien automerken), Groep Vereenooghe (negen Mercedes-Benz vestigingen in West Vlaanderen) en het Luxemburgse Autopolis (dertien automerken) al over. Waardoor het bedrijf in één klap de grootste automotive groep in de Benelux werd. ‘Groei, groei, groei’, is het motto van Van Mossel, met alleen in Nederland al ongeveer 200 vestigingen, 28

MenA.nl | 51

Insight

automerken en eigen schade- en leasebedrijven. Die onstuimige groei wordt mede tot stand gebracht door eigen initiatieven. Zo verwierf het bedrijf zich de exclusieve verkooprol van het door het Chinese SAIC Motor gekochte voormalige Britse sportwagenmerk MG, gespecialiseerd in elektrische SUV’s. Van Mossel is gulzig en doet acquisities waar je bij staat…

Kleine dealers, kleine merken De honderd grootste autodealers in Nederland wisten hun marktaandeel al tot bijna 90 procent te vergroten, een trend die zich volgens analisten zal voortzetten. Diezelfde analisten verwachten dat van de huidige ongeveer 400 dealerondernemingen er de komende jaren door overnames nog velen zullen verdwijnen. Waarbij vooral volume- en premiummerken alleen nog maar door die Top-100 bedrijven zullen worden vertegenwoordigd. ‘Daarnaast resteren dan alleen nog kleinschalige dealers van kleine merken in de periferie van het land’, zo stellen zij. Die grootste spelers kijken ondertussen steeds vaker naar uitbreiding van hun portfolio in de breedte. Zo is familiebedrijf Pon Holdings – jaaromzet acht miljard euro en onder andere importeur van VW, Audi, Skoda en Porsche – uitgegroeid tot ’s werelds grootste ﬁetsfabrikant met merken als Gazelle, Urban Arrow en Swap. Daar kwam vorig jaar de overname van het Amerikaanse Dorel Sports (betaalde prijs: 810 miljoen dollar) – fabrikant van Cannondale sportfrietsen, Mongoose BMX-bikes en Schwinn rijwielen – bij. Een doorbraak in de Verenigde Staten, waar met name de markt voor elektrische rijwielen nog in de kinderschoenen staat en dus veelbelovend is. De ﬁetsactiviteiten van het concern zijn inmiddels goed voor een gezamenlijke jaaromzet van 2,5 miljard euro, waarmee Pon het Taiwanese Giant en het eveneens Nederlandse Accell (Batavus en Sparta) van de troon stoot als dé monidale nummer 1. Met de Amerikaanse acquisitie kan Pon tevens de nare bijsmaak van de mislukte overname van Accell wegspoelen. Het familieconcern haalde in 2018 in het geheim twintig procent van de aandelen van deze beursgenoteerde concurrent binnen, maar directie en aandeelhouders van Accell zagen niets

52 | MenA.nl

in een fusie. Waarop Pon in 2021 het belang in Accell voor ongeveer 140 miljoen euro te gelde maakte.

Trots automotive familiebedrijf Ook dat andere grote, trotse en Nederlandse automotive familiebedrijf is al jaren op overnamepad en zoekt groei in de breedte. Louwman Group – opgericht in 1923 en anno 2022 zes divisies, 70 retailbedrijven en 3200 medewerkers tellend – noemt mobiliteit ‘meer dan een auto, motor, rolstoel of leasevloot. Het is mensen bewegen en verder brengen’. Of, zoals President Eric Louwman op de eigen website zegt: “Mobiliteit is vrijheid. En het hart van dit familiebedrijf.” Louwman Group maakte onlangs bekend dat zij voornemens zijn om Orange Motors, met een aantal Opel-dealers in Rotterdam en omgeving, over te nemen en werkt aan de integratieplannen. Volgens Chief Financial Ofﬁcer William Bontes van het concern gebeurt er momenteel veel in automotive land. “Je ziet dat de elektriﬁcatie heel snel toeneemt, zeker de afgelopen weken”, aldus de CFO. “Dat heeft natuurlijk te maken met de torenhoge brandstofprijzen, met de gevolgen van de oorlog in Oekraïne.” Louwman Group heeft een belang in Fietsvoordeelshop, dat op zijn beurt met grote regelmaat overnames in de e-bike sector doet. Het bedrijf investeert verder in bijvoorbeeld Mobility Invest Group, moederbedrijf van onder andere de Mobiliteitsfabriek. En heeft een belang in WeGo Carsharing. “Vorig jaar hebben we verhuurbedrijf Autohopper, met 130 vestigingen, overgenomen”, vertelt William Bontes. “Door al die combinaties en krachtenbundelingen – zo zijn we ook actief in oplaadbare mobiliteitskaarten – geven we steeds meer invulling aan de ontwikkeling van Mobility as a Service. Wij verbreden ons tot innovatieve aanbieder van mobiliteitsdiensten, tot die gezichtsbepalende speler in deur-tot-deur-mobiliteit.” Want de vraag verandert en daarop moet met een ander, een breder aanbod op worden gereageerd. Denkt ook prof. dr. Ard-Pieter de Man van de Vrije Universiteit. “Hoe je het wendt of keert, die ontwikkeling, die transformatie is in-

Hanneke Rothbarth

gezet door Elon Musk”, aldus de hoogleraar. “Musk zette met Tesla de nieuwe standaard neer. Hij nam software als basis en bouwde daar een auto omheen. Waar traditionele fabrikanten dat juist altijd omgekeerd deden. Zij zitten nu – ondanks dat Elon Musk zijn aandacht van automotive naar ruimtevaart lijkt te hebben verzet – nog steeds in die moeizame, achtervolgende rol.”

Desinteresse in leaseauto Over de desinteresse van jonge generaties in de auto als bezit, als exclusieve berijder van zo’n vierwieler, zegt De Man: “Ik bezoek voor mijn werk als onafhankelijk en zelfstandig organisatieadviseur veel grote bedrijven, bijvoorbeeld de Big Four. En daar waar vroeger die leaseauto een uiterst belangrijk onderdeel van het arbeidscontract was, geldt dat nu voor twintigers niet of veel en veel minder. Zij kijken steeds vaker naar mobiliteit als een dienst, dus ook naar het openbaar vervoer, ook naar – al dan niet elektrische – ﬁetsen. Maar omdat generatiewisselingen lang duren, veelal tientallen jaren, zal de leaseauto zeker niet van vandaag op morgen het veld hebben geruimd.”

voor het wegdek. En tegelijkertijd óók schoon. Bovendien hoef je niet telkens een half uur lang op dat opladen te wachten.”

Gasunie leidingennetwerk Bonus daarbij, met het oog op de nabije toekomst: het mondiaal geroemde en 17.000 kilometer lange leidingennetwerk van Gasunie wordt voor een groeiend deel vrijgemaakt voor transport van waterstof, nu de vraag naar aardgas geleidelijk afneemt. Chief Financial Ofﬁcer van Gasunie, Janneke Hermes: “In 2030 moet er een nationaal waterstofnetwerk met internationale aansluitingen liggen, dat voor 80 procent bestaat uit aardgasleidingen die een tweede leven hebben gekregen.” Tegen die tijd zal het Nederlandse automotive landschap nog verder zijn geconsolideerd. “Er vindt momenteel zoveel innovatie plaats, er gebeurt zoveel op M&A-gebied”, zegt hoogleraar Ard-Pieter de Man. “Bijna dagelijks hoor je wel van overnames, van fusies, van nog effectievere accu’s en laadpalen.”

Die mening deelt de CFO van Louwman Group, William Bontes: “In de grote steden zijn mensen van rond de 25 jaar zeker niet met het binnenhalen van een leaseauto bezig, als ze onderhandelen over hun arbeidsvoorwaarden. Hen gaat het er louter om van A naar B te komen. Maar in de ‘buitengebieden’, en dus nog altijd in grote delen van Nederland, kan dat weer heel anders zijn. Dus ja, die houding van jongeren ten opzichte van de auto als eigendom verandert, maar heel erg snel en massaal gaat dat nou ook weer niet.”

Waarbij Nederlandse start-ups en scale-ups met een link naar automotive het heel goed doen. Zo werd eind vorig jaar de verkoop van het Nederlandse ViriCiti – een bedrijf dat elektriﬁcatie-oplossingen voor e-bus en commerciële wagenparken aanbiedt met een uniek softwareplatform voor batterij-beheer, laadstationbewaking, telematica voor OEMs van voertuigen, wagenonderhoud en gegevens over voertuigbewegingen – bekend. De Amerikaanse oplaad-reus ChargePoint betaalt 75 milioen euro voor het softwarebedrijf.

Bontes zei in een eerder interview met M&A Magazine, twee jaar geleden, veel te verwachten van de ‘waterstofauto’, concept waarin Toyota – Louwman Group is sinds jaar en dag importeur van het Japanse merk – een voorlopersrol speelt. Zelf rijdt de CFO in zo’n auto op waterstof; de Toyota Mirai. “Probleem is het geringe aantal waterstofstations, al is dat aantal inmiddels verdubbeld tot dertien, waarvan er één in mijn woonplaats Rotterdam staat”, zegt Bontes. “Ondanks de hausse aan elektriﬁcatie geloof ik ook nog steeds in auto’s die op waterstof rijden. Want: lichter in gewicht, dus minder belastend

Namens IMPROVED tekende Director Sherief Rahim voor het adviseren van VirciCiti bij deze deal. “ViriCiti zit midden in ons domein”, aldus Rahim. “Een typische crossborder acquisitie waarbij Technology, Energy en Mobility samenkomen. Als IMPROVED doen wij veel in elektriﬁceren van passagiersvervoer en de transportbranche. Dit is onze eerste deal binnen de openbaar vervoer en commerciële transportsector. In Nederland rijden inmiddels alle ov-bussen al op het platform van ViriCiti. Ontzettend gaaf dat je zo’n innovatief en oer-Hollands product zo wereldwijd uitrolt.” 

MenA.nl | 53

Kennisupdate

Overnames familiebedrijven: een emotionele rollercoaster

Exit Fantoomtrots: tegen de allesverlammende strategische luiheid Bestuurders van ondernemingen lijden maar al te vaak aan fantoomtrots. Ze zijn strategisch lui en weinig innovatief, waardoor ze ondermaats presteren. Met als gevolg dat diezelfde ondernemingen kanonnenvoer worden voor corporate raiders en andere 'barbaren'. Dat betogen Leo van de Voort en Leen Paape in hun nieuwe boek 'Exit Fantoomtrots'. Centrale vraag: hoe te vermijden dat ondernemingen geslachtofferd worden aan een 'een kil aandeelhoudersdenken dat ertoe leidt dat alle duurzaamheidsambities overboord worden gegooid'? Leo van de Voort (adviseur van Fuel for Living Strategies) kennen lezers van FM en M&A als een scherpe columnist, die in zijn bijdragen regelmatig bedrijven ervan langs geeft omdat ze de belangen van hun aandeelhouders hebben verwaarloosd. Leen Paape, hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit, is een bekend voorvechter van duurzaam ondernemen. Dat de twee nu samen een boek hebben geschreven, zal enige verbazing wekken. Een zakelijk en creatief huwelijk tussen een zelfbenoemde 'apostel van het aandeelhouderswaardedenken' en een criticaster van de 'bijwerkingen van het kapitalisme'? Dat is tot mislukken gedoemd, zou je zeggen. Maar het tegendeel blijkt het geval. 'Exit Fantoomtrots' is een boek geworden waarin het duurzaamheidsdenken van Paape krachtig wordt onderbouwd en versterkt door de ﬁnanciële inzichten van Van de Voort. Het onderscheidt zich daarmee van alle sympathieke, goedbedoelende maar ook wat wereldvreemde boeken waar idealisten zich in kunnen vinden, maar die de nuchtere ﬁnancial van te weinig realiteitszin vindt getuigen. (JB) Exit Fantoomtrots, Leo van de Voort en Leen Paape Mediawerf | 184 blz. Prijs: €27,50

54 | MenA.nl

Overdracht in de familie is een enorme levensgebeurtenis die niet de aandacht krijgt die het verdient. Dat stelt opvolgerscoach Esther Reinders (1977) in haar boek ‘Familiezaken zonder ruzie’. Waarom zijn overnames toch zo’n emotionele rollercoaster binnen familiebedrijven? ‘Met je familie moet wandelen, niet handelen’, is een spreekwoord dat Esther vaak hoort terugkomen. En ze begrijpt heel goed waar dat vandaan komt: “Als familie sta je heel dicht bij elkaar. Dat maakt het zakendoen heel ingewikkeld. Er kan van alles spelen dat de relaties onder druk zet”, legt de coach uit Almelo uit. “Twee kapiteins op één schip bijvoorbeeld. Of er is onduidelijkheid over wanneer de exit plaats zal vinden en de opvolger wordt in de ‘wachtstand’ gezet. Of de opvolger ervaart een gebrek aan zeggenschap en hij of zij wordt onbedoeld tegengewerkt door de overdrager. Een ander veelvoorkomend probleem: de opvolger wordt gezien als ‘het kind van’. De andere werknemers denken dat het hem of haar maar komt aanwaaien. Dat resulteert vaak in een enorme bewijsdrang. Wat de druk nog eens extra kan opvoeren is dat kinderen voelen dat hun ouders graag willen dat ze de zaak overnemen. De potentiële opvolgers voelen daardoor vaak dat de verantwoordelijkheid voor de toekomst van het bedrijf op hun schouders rust.” Dergelijke problemen worden onvoldoende besproken in ondernemingen waardoor ze voortkabbelen of op een gegeven moment escaleren. Daarom een tip van Esther: “Veeg emoties niet onder het tapijt. Wanneer je ze uit het zicht onttrekt, is het vervolgens niet meer duidelijk waar de potentiële risico’s liggen.” (JK) Familiezaken zonder ruzie: Ervaringsverhalen, tips en inzichten voor opvolgers in het familiebedrijf, Esther Reinders| S2 uitgevers, 176 blz. Prijs: €29,50

Luistertip: Ondernemerslessen van meest succesvolle Nederlandse oprichters

De opkomst en ondergang van wereldmachten Ray Dalio, de oprichter van één van de grootste hedgefondsen wereldwijd (Bridgewater Associates) beschrijft in zijn nieuwste boek de opkomst en ondergang van keizerrijken en waar we nu zitten in de huidige Grote Cyclus. In het boek ‘Principles For Dealing With a Changing World Order’ deelt Dalio de patronen die hij ziet in de opkomst en ondergang van landen – en daarmee markten en economieën. Volgens Dalio herhalen zich steeds dezelfde patronen, waarbij een keizerrijk eerst tot bloei komt, waarna problemen ontstaan in de vorm van politiek en sociaal conflict en verslechterende ﬁnanciën. Die problemen leiden uiteindelijk tot een revolutie en/of oorlog waarna meestal een andere wereldmacht de dominante positie op het wereldtoneel overneemt. Als investeringsmanager ziet hij het zo goed mogelijk begrijpen van deze cycli als concurrentievoordeel. Dalio onderscheidt drie cycli die allemaal op elkaar inwerken: de lange termijnschulden- en kapitaalmarktcyclus, de interne orde en wanorde cyclus en de externe orde en wanorde cyclus. De huidige, leidende wereldmacht – de Verenigde Staten – heeft te lijden onder veel interne conflicten (interne cyclus) en wordt geconfronteerd door een economische rivaal in de vorm van China (externe cyclus). Ook verzwakt de status van de dollar als globale reservevaluta in rap tempo (schulden- en kapitaalmarktcyclus). Door de cycli te begrijpen, kan de topinvesteerder beter inschatten waar welvaart en macht verloren en geaccumuleerd zullen gaan worden. (JK) Principles for Dealing with the Changing World Order, Ray Dalio | Avid Reader Press / Simon & Schuster, 576 blz. Prijs: €31,99

Deze podcastserie van Techleap.nl is bedoeld om echte vragen te stellen en eerlijke antwoorden te krijgen van de meest gerenommeerde ondernemers in Nederland om andere Nederlandse CEO's en oprichters te helpen bij hun schaalvergroting. Gastheren Joe Wilson en Constantijn van Oranje vragen hun gasten alles over hun product-market ﬁt verhaal, waar ze talent vandaan halen, welke kapitaalbeslissingen ze hebben genomen en hoe ze belemmeringen hebben overwonnen. Een aantal oprichters die reeds geïnterviewd zijn voor de serie: Robert Vis (founder Messagebird), Joelle Frijters (founder Improve Digital), Jitse Groen (founder Takeaway.com), Michiel Muller (founder Picnic) en Pieter van der Does (founder Adyen). Podcast The Scale Lab, Techleap.nl Te luisteren via o.a. Spotify en Apple Podcasts

Wat te verwachten van een IPO? Voorbereiding, trends, SPACS & meer... De internationale markt voor beursintroducties, IPO's, is de afgelopen jaren dramatisch geëvolueerd, met een substantiële verandering in zowel het profiel van bedrijven die toegang hebben tot de openbare aandelenmarkt (bijv. ‘gig-economy’ bedrijven) als de strategieën voor het uitvoeren van de Initial Public Offering (bijv. SPACS). In deze snel veranderende omgeving is het van het grootste belang om op de hoogte te blijven van de laatste stand van zaken in dit marktsegment. Dit programma van Amsterdam Institute of Finance is gebaseerd op drie dagen instructie. De eerste dag is optioneel en is gewijd aan een beoordeling van relevante waarderingstechnieken, met een specifieke nadruk op beursintroducties. De tweede en derde dag bieden een diepgaande analyse van de interne werking van de markt voor IPO's. De cursus is een mix van hoorcolleges, casusanalyse en praktische oefeningen. Cursus Initial Public Offerings, Amsterdam Institute of Finance | Twee dagen | Taal: Engels | Prijs: €2.500 Volgende beschikbare datum: 28 juni Meer informatie: AIF.com

MenA.nl | 55

Insight

Overname creëert meeste waarde met ‘capabilities fit’

ls er bij een fusie of overname een goede match is op het gebied van mensen, bedrijfscultuur, aanwezige technologie of processen, dan is de kans op meer waardecreatie groter. Meer dan ooit is een dergelijke ‘capabilities ﬁt’ belangrijk voor het slagen van een overname. Uit het PwC-onderzoek Doing the right deals blijkt dat de meest succesvolle deals juist deze capabilities-gedreven deals zijn. Deze genereren een signiﬁcant hoger totaalrendement (TSR) voor aandeelhouders (+14,2 procentpunt) dan deals waar niet of nauwelijks naar de unieke bedrijfskenmerken is gekeken en synergieën niet worden gehaald.

56 | MenA.nl

Gemiddeld jaarlijks totaalrendement voor aandeelhouders (TRS) versus lokale marktindex*

Waardecreatie op lange termijn “De weg naar succes in deze volatiele tijden, loopt via het creëren van waarde”, aldus Gert-Jan van der Marel, PwC-partner en verantwoordelijk voor de deals adviespraktijk. “Door strategische heroriëntatie, digitale transformatie en meer aandacht voor het menselijke potentieel, leggen ondernemingen de focus op waardecreatie voor de lange termijn. Fusies en overnames zijn een belangrijk instrument om waardecreatie te versnellen, mits organisaties op een meer holistische manier gaan denken over waarde. Dit geldt overigens ook voor het creëren van waarde op environmental-, social- en governance-factoren (ESG).”

Holistische blik richt zich over sectoren heen Een meer holistische blik richt zich ook op de potentie van overnames buiten de eigen branche, waardoor op een relatief snelle manier speciﬁeke capaciteiten, bedrijfsmodellen of een klantenbasis kunnen worden op-

gebouwd. Van der Marel: “We zien al sinds de eeuwwisseling een beweging van industrie convergentie, waardoor de traditionele scheidslijnen tussen sectoren vervagen en nieuwe businessmodellen ontstaan, denk bijvoorbeeld aan FinTech en HealthTech bedrijven.”

Hou de markt in de gaten Hou de markt in de gaten, adviseert Van der Marel. “Welke nieuwe businessmodellen worden ontwikkeld? Weet wat er speelt in je eigen en aanpalende markten. Welke nieuwkomers betreden de markt? Analyseer welke capabilities je zelf hebt, welke je mist en hoe je die zou willen opbouwen voor verdere waardecreatie. Kan het organisch? Is een transactie een betere oplossing? En als je kijkt naar een overnamepartner, focus dan niet alleen op de cijfers, maar juist ook op die op de capabilities ﬁt- zowel binnen de bestaande bedrijfstak als erbuiten. Daarmee vergroot je de kans op waardecreatie enorm.”  Lees meer op pwc.nl/nl/dienstverlening/deals.html

MenA.nl | 57

Burggraaf & Hoekstra

Nieuwe fase voor twee vrienden en M&A-kanonnen 58 | MenA.nl

Interview

DOOR YILMAZ BITER

p steenworp afstand van het Museumplein is het nieuwe kantoor van Jan Louis Burggraaf en Jeroen Hoekstra gevestigd. Hoekstra komt van Eversheds Sutherland en Burggraaf zat tot februari 2019 bij Allen & Overy. Daarna lag hij enige tijd uit de running vanwege gezondheidsproblemen. De dienstverlening van het duo is gericht op zowel public als private M&A. Echter, er is nog een onderscheidend karakter: strategisch M&A. Het adviserende werk zal zich verder uitstrekken dan enkel de juridische begeleiding van een transactie. In het prachtig gerestaureerde pand waar de doorgewinterde dealmakers kantoor houden, is een complete boardroom ingericht waar strategische overleggen en onderhandelingen op het scherpst van de snede gevoerd kunnen worden. De M&A-juristen lijken tegenpolen van elkaar. Jeroen is rustiger van aard en kan bij tijd en wijle iets meer afstand nemen. Jan Louis kan zich daarentegen – zodra het dealproces begonnen is – maar moeilijk losmaken en schuift alles, maar dan ook alles aan de kant voor de deal en de klant. Burggraaf & Hoekstra kennen elkaar van hun tijd bij Baker & McKenzie. De collegialiteit leidde tot een vriendschap. De vriendschap leidde later vervolgens weer tot collegialiteit. De cirkel is na 30 jaar weer rond.

Hoe hebben jullie de afgelopen twee jaar – met op de achtergrond de pandemie – ervaren? Jan Louis: “De hele coronaperiode zijn voor mij hele aparte jaren geweest. Aan het begin van de eerste lockdown werd ik opnieuw opgenomen (niet vanwege corona). Die ziekenhuizen wisten toen eigenlijk niet zo goed wat hen overkwam – de hele samenleving wist dat niet. Toen lag ik in een ziekenhuiskamer in een ziekenhuisbed. Niemand mocht me komen bezoeken, zelfs mijn naaste familie niet. Zij moesten mijn schone kleren, boeken en spullen als een iPad beneden achterlaten. Wat ik vanuit professioneel oogpunt zag was een soort schok vorig jaar en dan – veel sneller dan verwacht – herstel: een enorm transformatievermogen van bijna de hele samenleving en ook de economie met overigens alle trieste gevallen van dien binnen onder andere de horeca-, cultuur- en evenementenbranche. Maar puur macro gezien kan ik niet anders dan denken: jongens, we hebben gewoon nog economische groei. Dat is bijna een wonder.’’ Jeroen: “Het was voor mij anders. Ik zat bij een groot kantoor en op dat moment kwam daar meteen de oekaze: wij moeten ons – uiteraard begrijpelijk – aan de wet houden en thuiswerken. En dan zit je vervolgens thuis. Ik heb daar wel goede faciliteiten voor. Alleen wat je ziet is dat, met name voor de jonge mensen die in

MenA.nl | 59

Interview

“De foutmarge bij public M&A was al zeer gering, maar wordt nu verondersteld nul te zijn. De ruimte voor fouten is bijna onmenselijk klein.” kleine ruimtes wonen, het ontzettend lastig is om daar het werk goed te kunnen te doen en zich optimaal te kunnen ontwikkelen. Het verschil tussen privé en werk vervaagt compleet. Ik vond het met name voor de echt jongere mensen erg lastig. Jan Louis en ik zijn opgeleid in een kantoorsetting, waar je zeker de eerste paar jaar enorme behoefte hebt aan niet alleen de collega’s om je heen, maar ook met name de interactie op het zakelijke gebied: samen naar een klant of samen bellen. Als je dat niet hebt, mis je een stuk in je opleiding. In eerste instantie dacht men: nou die pandemie, daar zijn we binnen een jaar vanaf. Maar nu ontdekken we dat het niet zomaar weggaat. Dus dat is natuurlijk wel een zorgelijke situatie voor de opleiding van met name jonge mensen.’’ Hoe hebben jullie het gebrek aan interactie opgevangen? Jeroen: ‘’Bij mijn vorige kantoor hebben we gezorgd voor regelmatig – bijna dagelijks – contact via Teams. En wat we ook hebben gedaan zijn wandelingen door het park maken. Dat je toch het gevoel hebt dat je met de mensen in contact blijft. Dat is cruciaal.’’ Ook omdat in de juridische dienstverlening het aantal burn-outs hoger ligt dan het gemiddelde, denk ik. Of is dat een mythe? Jan Louis: “Nou, dat weet ik niet. Misschien in de zakelijke dienstverlening in brede zin. Ik kom uit een zakengezin: het was zes dagen werken en – plat gezegd – niet piepen. Maar in de zakelijke dienstverlening wordt harder gewerkt dan waar dan ook. Dat wordt ook bevestigd door klanten. Die staan ook weleens verbaasd te kijken.’’ Het lijkt alsof in de zakelijke dienstverlening een trend gaande is. Jonge professionals verlaten de Zuidas na een aantal jaar voor een boutique kantoor. Jan Louis: “Ik denk dat die beweging er altijd geweest is en het heeft natuurlijk te maken met het model in grote

60 | MenA.nl

maatschappen. Dat is nu misschien wel versterkt door corona en door de reflectie die mensen zelf hebben gedaan over waar hun prioriteiten liggen.’’ Jeroen: “Ik denk dat prioriteiten voor een groot deel meer worden gedreven door work-life balance-argumenten dan door de puur ﬁnanciële argumenten.’’ Hoe zijn jullie op het idee gekomen om samen een kantoor te beginnen? Jan Louis: ‘’Wij hebben elkaar voor het eerst ontmoet bij Baker & McKenzie. Jeroen was net iets eerder begonnen dan ondergetekende, maar wij zaten wel in een soort zelfde lichting. Allebei op dezelfde verdieping in het Hirschgebouw boven de Apple Store op het Leidseplein. We deden beide corporate werk voor twee verschillende partners, maar omdat je dan in dezelfde leeftijdscategorie zit, trek je wel naar elkaar toe. Onze professionele wegen scheidden in 1995, maar wij zijn elkaar niet uit het oog verloren en zeker niet uit het hart.’’ Op een vriendschappelijke manier? Jeroen: “Er is een enorme basis van vriendschap, maar ook van vertrouwen. Dat is ook heel belangrijk.’’ Was de wil om samen te werken eerder een behoefte of een wens? Jeroen: “Het was bij mij ook wel echt een behoefte op dat moment, want naarmate je ouder wordt, had ik meer het gevoel dat ik weer terug wilde gaan naar de kern van het vak. Ik ben altijd gedreven door twee dingen: de inhoud en de cliëntservice. Ik wilde heel graag terug naar het vakmanschap. Bij de grote kantoren zie je dat het allemaal steeds meer wordt. Er wordt veel van je verlangd: allerlei zaken die niets te maken hebben met de inhoud van het vak. Je bent heel veel in overleg over organisatorische dingen en als dat te veel

Jan Louis Burggraaf

tijd in beslag neemt, is dat voor mij niet iets waar ik erg gelukkig van word. Wat ik hier kan doen is me 100 procent focussen op het vak en op de klanten. Dat vind ik heerlijk.’’ Jan Louis: “De behoefte van Jeroen snap ik. Ik ben ook transactie inhoudelijk. Dat vind ik eigenlijk het leukste. Voor mij persoonlijk was het één: laat mijn medische toestand het toe? Het tweede was: ik was Schuiteman,

een corporate ﬁnance-huis op de Veluwe, aan het helpen in een soort parttime rol. Een aantal klanten bleven me echter wel gewoon bellen voor juridisch advies. Dat liep parallel. Ik stond dus – in de verwachting dat ik medisch gezien door kon gaan – voor de vraag: wat ga ik nou doen met de rest van mijn professionele leven? Die aantrekking van de juridische wereld en het juridische werk vooral – misschien veel meer dan die wereld zelf – vind ik nog steeds zo leuk.’’

Interview

Waarin zal jullie kantoor zich onderscheiden? Jeroen: “Het zijn eigenlijk twee poten, dus het inhoudelijke M&A-werk, maar tegelijkertijd ook meer: het zijn van een trusted advisor voor de ondernemer. In die zin denken we ook macro-economisch mee. Wij hadden een geval van een ondernemer die heel erg hard groeit en die allerlei adviseurs heeft ingeschakeld. Maar er is eigenlijk niemand die de macroplanning doet. Vragen als: waar staan wij nu? Waar wil ik over vijf jaar zijn? Wat moeten wij dan doen? En hoe brengen wij alles bij elkaar? Die ondernemer is veel te druk met de dagelijkse gang van zaken en laat het dan aan ons over. Dat is, denk ik, een toegevoegde waarde die wij – mede op basis van onze ervaring – kunnen bieden. Dat zijn componenten die heel belangrijk zijn en ook echt worden gewaardeerd.’’ Jan Louis: “Wanneer we bij een klant binnenkomen die bijvoorbeeld een prospectus nodig heeft voor de ﬁnanciering, schetsen we het grotere plaatje. Hoe is de structuur nu? En wat wil je? En als je zo groeit, wat moet het dan zijn over vijf jaar? Allemaal van dat soort vragen.’’ Jeroen: ‘’Plus ook nog eens dat wij – op basis van die ervaring weer – een goed beeld hebben van wat investeerders graag zien, hoe ze het gestructureerd willen hebben en wat een aantrekkelijk model is om in te investeren. Die meerwaarde brengen wij dus ook voor een onderneming.’’

62 | MenA.nl

Welke ontwikkelingen zien jullie op het gebied van M&Atransacties? Jan Louis: “De beleving is dat we meer activistische aandeelhouders zien, die een beetje de toon zetten rondom public M&A. Er is bijna een soort varkenscyclus: het ebt weg, je krijgt weer wetgeving die dat verhindert en dan popt het weer op. Het grootste verschil tussen tien jaar geleden en nu is de toenemende aandacht van de regulators in die processen. De foutmarge bij public M&A was al zeer gering voor iedereen, maar wordt nu verondersteld nul te zijn, terwijl we allemaal mensen zijn. De ruimte voor fouten is bijna onmenselijk klein.’’ Jeroen: “De behoefte van de mens, die blijft door de eeuwen heen hetzelfde: mensen hebben een dak boven hun hoofd nodig, ze moeten eten, drinken en hebben behoefte aan informatie, ontspanning en schone lucht. Alleen wat je ziet is dat de invulling van die behoefte anders wordt. Dat wordt ook nog eens versneld door de techniek. De investeringen in de techmarkt zijn gigantisch, want iedereen is over elkaar heen aan het struikelen om die techniek te krijgen of uit te bouwen. En door het goedkope geld gaat er ongelofelijk veel kapitaal in om. In heel veel markten wordt het een soort nulsomspel: the winner takes it all. Degene die het grootste netwerkeffect heeft en degene die de meeste units op zijn app of platform heeft, gaat het spel winnen.’’ Jullie lopen inmiddels al geruime tijd mee in het vak. Wat zijn de geleerde lessen? Jeroen: “Een van de belangrijkste lessen is dat wij

Hanneke Rothbarth

“Een van de belangrijkste lessen is dat wij allemaal de klanten krijgen die we verdienen. De klanten die je bedient, zijn ook een reﬂectie van wat jij zelf graag ziet.”

allemaal de klanten krijgen die we verdienen. De klanten die je bedient, zijn ook een reflectie van wat jij zelf graag ziet. Wat ik extreem belangrijk vind is een vertrouwensrelatie hebben. Dus als een klant bij ons komt en wil dat we een zaak doen waar het schade aan een scheepslading betreft, dan verwijs ik die klant door omdat ik daar geen verstand van heb. Die klant vindt dat ﬁjn, want die verwacht een expert op dat gebied. Tegelijkertijd zeg je daarmee: ‘Je kan mij vertrouwen, want ik ga niet een zaak doen als het niet in jouw belang is’. Je wil op deze manier het vertrouwen opbouwen, zodat de cliënt bij je terugkomt wanneer het een zaak betreft die wel binnen onze expertise ligt.’’ Jan Louis: “Ik denk uiteindelijk dat de advisering rondom grotere transacties – met alle respect – zo’n circus is geworden. Ik denk: we moeten niet in onszelf gaan geloven. We zijn dienstbaar: we faciliteren het economische proces. Wij moeten als juristerij – dat kan gebeuren vanwege de complexiteit – niet een doel op zich worden bij een transactie. Wij zijn er ten behoeve van een klant, die een fusie of overname wil. Wij kunnen niet en moeten niet beslissend worden.’’ Is er nog een andere les? Jeroen: “Je moet proberen om altijd jezelf te blijven en je niet voor te doen als iemand anders. Dan houd je het ook het langst vol. Dat geeft ook de meeste vreugde in je werk en in het leven.’’

Jan Louis: “Ik heb weleens ervaren – en daar heb ik spijt van – dat ik mij in alle bescheidenheid niet voldoende heb uitgesproken. De advisering was dan – omdat de advisering door alle adviseurs met één mond werd gedaan – zodanig afgezwakt dat de duidelijkheid verloren ging. Dat is een belangrijke persoonlijke les voor mij.’’ Waarom sprak je je niet uit op dat moment? Was dat misschien terughoudendheid? Jan Louis: “Ja, de lieve vrede bewaren, de klant ontzorgen door met een gemeenschappelijk advies te komen en de klant niet belasten met een discussie tussen de adviseurs. Ik denk dan: ik had geen concessies moeten doen ten nadele van de klant om maar tot een gemeenschappelijk advies te komen.’’ Welke transactie is jullie het meest bijgebleven? Jeroen: “De transactie die mij het meest is bijgebleven, was toen we in Jakarta een bedrijf verkochten aan een onderneming die gelieerd was aan President Soeharto. De President had bedacht dat er binnen twee weken geclosed moest worden. Hij had een live uitzending op televisie aangekondigd waarin te zien zou zijn dat het overnamecontract getekend werd. Mijn cliënte was echter nog niet zover. Er stonden nog belangrijke punten open. Ik heb toen met de advocaat van de wederpartij afgesproken dat iedere partij tijdens de persconferentie zijn eigen concept van de overeenkomst zou tekenen. Zo leed niemand gezichtsverlies. Twee maanden later is de transactie alsnog geclosed.’’

MenA.nl | 63

Interview

Jeroen Hoekstra

En jij, Jan Louis? Jan Louis: “Puur juridisch-technisch vind ik KLM en Air France nog steeds de mooiste transactie qua complexiteit. En dat bedoel ik vakinhoudelijk. En natuurlijk is de overname van ABN AMRO me bijgebleven en de dramatische consequenties van deze deal. Daarmee bedoel ik de consequenties voor de samenleving, voor de mensen, voor ABN AMRO, maar ook – heel eerlijk gezegd – nog eens een keer voor de overnemende partij zelf (het consortium van Royal

64 | MenA.nl

Bank of Scotland, Fortis en Banco Santander, red.). Uiteindelijk is, behalve Santander, iedereen ongelooflijk beschadigd uit de door hen gepercipieerde overwinning gekomen.’’ Kunnen we daar lering uit trekken? Jan Louis: “Ik denk dat de toon wel is gezet dat wij nog meer ruimte moeten bieden aan de Raad van Commissarissen, alert moeten zijn en meer instrumenten moeten ontwikkelen tegen vijandige overnames.’’

“Wij moeten als juristerij niet een doel op zich worden bij een transactie. Wij zijn er ten behoeve van een klant. Wij kunnen niet en moeten niet beslissend worden.”

Welke rol speelt het geloof bij jullie? Jan Louis: “Voor mij persoonlijk veel. Ik ben protestants opgevoed en actief in de Nederlands hervormde kerk – van jongs af aan tot aan de huidige dag. Het aparte is dat het beeld ontstaat dat van mensen die gelovig zijn – welk geloof ze ook hebben – meer mag worden verwacht. Voor hen ligt de lat hoger. Ik wil niet zeggen dat mensen heiliger moeten zijn, maar de verwachting ligt hoger. In de meeste geloven is het echter juist zo dat van de mens niet veel wordt verwacht, maar dat je het van God moet hebben. Het geloof zegt: je bent gebrekkig, je faalt en hebt daarvoor de God van dat geloof nodig. Het geloof gaat uit van – dat is heel protestants – de zondigheid, kwetsbaarheid en faalbaarheid van de mens.’’ Jeroen: “Het is voor mij net hoe je het noemt. Het zijn normen en waarden die je ook terugziet in de Bijbel. Dat leer ik mijn kinderen ook, bijvoorbeeld dat je anderen behandelt zoals je zelf behandeld wilt worden en dat je altijd eerlijk bent over dingen. Ik zeg altijd tegen mijn kinderen: ‘De waarheid beschermt je’ en ‘fouten maken is niet erg’. Dan kunnen we het erover hebben en leren we er ook iets van.’’ Jij hebt het in eerdere interviews vaak gehad over het sterfbed, Jan Louis. Als je op je sterfbed ligt, denk je na over de dingen die je hebt gedaan en de dingen die je niet hebt gedaan. Jan Louis: “Als je op je sterfbed ligt, gaat niemand vragen: heb je nou 253 of 257 deals gedaan? Dan gelden er

andere vragen. Namelijk: de verticale én de intermenselijke verhoudingen. Daar blijkt het toch om te gaan. Als je kinderen hebt of je je kinderen recht in de ogen aan kan kijken. Het volledig dedicated zijn voor de klant en de transactie wordt hopelijk in evenwicht gehouden door – dat heeft wel met mijn achtergrond en het geloof te maken – dat je niet alleen bij brood zal leven, om het Bijbels te zeggen.’’ Zijn er zaken in jullie carrière die jullie anders hadden willen doen? Jeroen: “Weet je wat het gekke is? Jouw goede eigenschap is meteen jouw slechte eigenschap en vice versa. Een van de dingen die ik graag doe, is dat ik ieders verwachtingen wil managen. Op de eerste werkdag van een nieuwe stagiaire schreef ik altijd op een flipover: ‘Assumptions are the mother of all fuckups’. Ga nooit ergens vanuit en probeer altijd te achterhalen wat de feiten zijn. Ik probeer zo ook in mijn werk ver van te voren te plannen en de verwachtingen van alle betrokkenen te managen. Alleen, toen ik jonger was heb ik ervaren dat niet iedereen het altijd leuk vindt om vooraf duidelijkheid te krijgen. Er zijn mensen die juist belang hebben bij onduidelijkheid.’’ Jan Louis: “Ik had nog graag bij een van die Amerikaanse topkantoren langere tijd als compagnon willen werken. In ons vak zit de cutting edge qua structuren, nieuwe ideeën en draften nog wel in New York. Dat had ik anders willen doen.’’

MenA.nl | 65

Community

De geheimen van een succesvolle 'divestment strategy' Tijdens het M&A Forum ‘Snoeien om te groeien’ stond het thema desinvesteringen centraal. DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD ROBERT TJALONDO

66 | MenA.nl

isschien is de naam ‘Mergers & Acquisitions’ een beetje misleidend. Het gaat in ons vak immers niet altijd over fusies en overnames: soms moet er ook afscheid genomen worden van een bedrijfsonderdeel om de toekomst van het bedrijf veilig te stellen. Of het nou komt omdat er rendementsvraagstukken zijn bij het onderdeel, of dat de economie dusdanig verandert dat bepaalde takken van sport uit de mode raken, of dat het management team zich vooral wil richten op de zaken waar ze goed in zijn, jaarlijks wisselen honderden stukjes bedrijf van handen in een wirwar van carve-outs, buy-outs en andere creatief gestructureerde deals.

Alle reden dus om eens over deze complexe en interessante processen te praten met gelijkstemden op het M&A Forum van 6 april, en dan met name over de vraag of bedrijven verder kunnen groeien na een forse ronde desinvesteringen. Nu weten we eigenlijk het antwoord wel op die vraag. De laatste jaren hebben we immers een paar grote zaken gezien waarin Nederlandse bedrijven hun koers radicaal omgooiden. DSM die de draai maakte naar voedingsmiddelentechnologie en daarom de petrochemische industrie verkocht, WoltersKluwer dat de koerswijziging maakte van print naar digitaal en last but not least Philips; dat bedrijfsonderdelen verkocht waaronder zelfs de lampentak waarmee het

allemaal begon om zich vooraan te richten op apparaten en data-oplossingen voor de zorg. Al deze casussen kwamen ter sprake vanuit de eerste hand: in de paneldiscussie hoorden we de ervaringen van Jan Christoff Vollgraff van Philips en zijn oud-M&A collega bij Philips, Christiane van de Wateren, die nu Head of Finance is bij het aan Hillhouse Capital overgedragen Philips Domestic Appliances.

Zorgplicht Het forum begon met een rondetafeldiscussie over desinvesteringen, en dan met name vanuit het perspectief van de M&A-afdeling van het wat grotere bedrijf. Waar de

MenA.nl | 67

Community

verzamelde M&A-professionals het wel over eens waren is dat er een groot verschil zit in de manier waarop de M&A-afdeling in het bedrijf kijkt naar divestments en hoe de rest van de bedrijfstop ernaar kijkt. De M&A-professional ziet het vaak als essentieel onderdeel van de strategie en een mooie technische uitdaging om een goede desinvestering af te ronden, bij de bedrijfstop heerst toch vaak het idee dat een desinvestering een stap achteruit is. Het bedrijf wordt immers kleiner. Verschillende dealmakers geven daarom ook aan dat ‘het telefoontje’ met de opdracht om een bedrijfsonderdeel af te stoten vaak te laat komt. Daarbij mag worden aangetekend dat het voor beursgenoteerde corporates makkelijker is om afscheid te nemen van een bedrijfsonderdeel dan bij familiebedrijven, waar bedrijfsonderdelen

68 | MenA.nl

- en vooral de werknemers - worden gezien als ‘deel van de familie’. In verband met dat laatste aspect heerste er wel een bepaalde consensus in het gezelschap dat het verkopende bedrijf toch een zekere zorgplicht heeft ten aanzien van het af te stoten onderdeel. Men probeert dus niet het onderdeel te verkopen aan de partij met de grootste zak geld, maar aan een partij waar de medewerkers goed terecht kunnen en waar de toekomst van het onderdeel geborgd is. In die zin is een desinvestering een wezenlijk ander proces dan bijvoorbeeld de volledige verkoop van een bedrijf of een reddingspoging van een onderneming in zwaar weer. Deze zorg is in sommige gevallen essentieel, omdat het afgestoten onderdeel nog verder moet als leverancier of klant van de verkopende partij, om nog maar te

zwijgen van verzelfstandigde onderdelen die nog de naam - en daarmee de reputatie - van de moederﬁrma blijven voeren. Al met al zijn desinvesteringen dus complexe M&A-zaken waarbij veel gevraagd wordt van het probleemoplossende vermogen van de M&A-professional, zeker er vaak ook een heel sterk regulatoir aspect aan de zaak zit. Een van de aanwezigen vertelde smakelijk de anekdote dat een complexe three-way merger die hij had uitgevoerd voor zijn advocaat “de eerste keer dat we zo’n zaak gedaan hebben, en meteen de laatste”.

Tips & tricks Daarna volgde de paneldiscussie, die uiteraard voornamelijk over de (succesvolle) transitie van Philips, van commentaar voorzien door Nyenrode-hoogleraar Leen Paape en EY

Parthenon-partner Stefan de Kruijf. In dit panel kwamen de praktijk, het academische onderzoek en de advieskant mooi bij elkaar. De belangrijkste lessons learned volgens het panel: - Wees er op tijd bij! Meerdere dealmakers gaven aan dat een bedrijfsonderdeel veel makkelijker te verkopen is zolang het nog winst maakt. Als het onderdeel (of zelfs het hele bedrijf) eenmaal in verval is, wordt het proces een stuk lastiger. Nyenrodehoogleraar Leen Paape schreef zelfs een volledig boek over de bestuurlijke zelfgenoegzaamheid die noodzakelijke desinvesteringen nodeloos vertraagt. - Zorg voor een goed team en garandeer de continuïteit. Niemand wil dat na de overdracht er nog allerlei facturen op de verkeerde bureaus belanden en dat de productie stil komt

te liggen omdat de overdracht niet volledig is. EY Parthenon-partner Stefan de Kruijff adviseert al meer dan 15 jaar bij desinvestments en raadt keer op keer aan om de beste mensen voor het transitieteam te reserveren. - Hou rekening met de emotionele context. Van de Wateren gaf aan dat op het moment dat een desinvestering bekend wordt gemaakt er al snel twee kampen ontstaan: zij die mogen blijven en zij die moeten vertrekken. Zorgen dat dit goed gemanaged wordt is volgens haar essentieel. Uiteraard werd ook dit forum weer afgesloten met een gezellige borrel met een prachtig uitzicht over Amsterdam in de Sky Lounge van het Doubletree Hiltonhotel, met dank aan sponsor Ansarada. 

Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2022: - 25 mei - Private Equity Summit bij KPMG - 30 juni - M&A Awards Summer Edition in de Beurs van Berlage - 28 juli - Young M&A Zomerevent - 14 september - M&A Fiets Criterium - 13 oktober - Young M&A Forum: Wat betekent een zinvolle carrière voor jou? - 10 november - Young M&A Padel Smash & Swing - 16 november - M&A Forum: Paradise Lost - Doet Nederland nog mee in de top? Bij ING - 15 december - M&A Awards 2022 in de Beurs van Berlage Kijk voor meer informatie op MenA.nl/ events

MenA.nl | 69

Movers & Shakers

Movers & Shakers SAMENSTELLING DE REDACTIE

Jumbo ontbindt de Raad van Bestuur. CFO Ton van Veen treedt toe tot de Raad van Commissarissen van de supermarktketen. In die rol wordt hij onder andere lid van het Audit Committee. Als CFO was Van Veen nauw betrokken bij een scala van overnames van andere supermarktketens. Zijn rol bij verdere overnames is volgens hemzelf nog lang niet uitgespeeld. “Met mijn overstap naar de RvC kan ik meer tijd besteden aan andere zaken, zoals een gezonde ontwikkeling van HEMA, samenwerking met Gorillas en mogelijk nieuwe acquisities door de familie Van Eerd via Mississippi Ventures”, zegt hij daarover. Tanja Kramer (45), KPN Head of M&A, is gestart bij venture capitalist Slingshot Ventures als Principal. In deze functie is zij verantwoordelijk voor het portfoliomanagement en de investeringsbeslissingen van Slingshot Ventures. Daarnaast geeft ze dagelijks leiding aan het team en treedt ze toe tot de directie. Kramer

Ton van Veen

70 | MenA.nl

was de afgelopen acht jaar Head of Mergers & Acquisitions bij KPN. In die tijd werd ze door M&A Community betiteld als “de vrouw van elf miljard”. De Brauw Blackstone Westbroek heeft in december 2021 twee nieuwe counsels aangesteld. Féline Goyarts versterkt de kapitaalmarktpraktijk. Ze is gespecialiseerd in equity kapitaalmarkten en M&A. Angela van Breda is lid geworden van de corporate adviespraktijk, waar zij zich bezighoudt met corporate governance, advisering en M&A. Beiden zijn al jaren verbonden aan De Brauw. Met ingang van 1 januari 2022 heeft Arpentus er vijf ervaren corporate ﬁnance-specialisten bij: Léon Op de Coul, Eric de Ruijter, Kathelijn Verkerk, Juul Ketelaars en Patrick Cox. Arpentus begeleidt kleine, middelgrote en grote ondernemingen bij aan- of verkoop, bedrijfswaardering, waardecreatie en bedrijfsﬁnanciering. Het kantoor

Angela van Breda

telt na deze uitbreiding tien medewerkers, waarvan negen senior consultants met een groot trackrecord. Ytzen Marseille is toegetreden als partner bij M&A-boutique JB Law. Ytzen is gespecialiseerd in fusies en overnames, venture capital en private equity, en deed internationale ervaring op als advocaat in Parijs. In 2021 adviseerde Ytzen onder meer bij de fusie van Doppio Espresso, Chocolate Company en Barista Cafe en de investeringsrondes van BUX en Wundermart. Vanaf 1 januari is Paulus Merks als nieuwe internationale tax en transfer pricing partner verbonden aan HVK Stevens. Merks is een specialist op het gebied van nationaal en internationaal belastingrecht. Hij adviseert bij fusies en overname transacties, herstructureringen, reorganisaties, initial en secondary public offerings, de-listings en transfer pricing.

Féline Goyarts

Martijn Hulisélan is bij Accuracy benoemd tot principal. Hij staat hoofdzakelijk grote ondernemingen en private equity partijen bij op het gebied van M&A transacties, waarderingsvraagstukken en disputen. Martijn sloot zich in 2008, een jaar na oprichting van het kantoor in Nederland, aan bij Accuracy. Met deze benoeming heeft Accuracy het leiderschap weten te versterken vanuit eigen gelederen. Het Nederlandse advocatenkantoor Orange Clover heeft Christopher Parker per 1 januari 2022 benoemd tot partner. Parker (37) is gespecialiseerd in M&A transacties, corporate governance en joint ventures en adviseert nationale en internationale (beursgenoteerde) ondernemingen, private equity huizen en financiële instellingen. Voordat Christopher zich in 2018 bij Orange Clover aansloot, werkte hij voor De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam en New York.

Arpentus

Leonie Schreve wordt binnen accountants- en adviesorganisatie PwC partner bij de Deals-praktijk, waarbij ze zich vooral zal bezighouden met ESG. Schreve stapt over van ING, waar ze werkte als Global Head Sustainable Finance. "Leonie is een enorm talent, waarmee wij bij PwC erg blij zijn”, aldus Gert Jan van der Marel, hoofd Deals-praktijk PwC. “Ik ben trots dat Leonie het PwC Deals team komt versterken om onze klanten te helpen hun ESG-impact vergroten en hiermee waarde te creeren.” Stek advocaten heeft drie nieuwe counsels: Marleen Veenstra, Guy Pegels en Max Hetterscheidt. Veenstra start als counsel in de praktijkgroep financieringen. Haar expertise omvat financieringen en zekerheden, met een focus op gesyndiceerde leningen, overnamefinancieringen en algemene bedrijfsfinancieringen. Pegels begon zijn carrière bij Stek en is meer dan tien jaar werkzaam in de praktijkgroep financieringen.

Hetterscheidt is werkzaam in de praktijkgroep geschillenbeslechting. Hij begon zijn carrière als advocaat bij Houthoff en Allen & Overy en maakte begin 2018 de overstap naar Stek. Robert Steeg is per 1 maart toegetreden als partner tot het Banking & Finance boutique kantoor van Bond Advocaten. Steeg is een specialist op het gebied van (internationale) financieringstransacties met een specifieke focus op complexe financieringen en derivatentransacties. Daarvoor was Steeg negen jaar verbonden met De Brauw Blackstone Westbroek gevolgd door zeven jaar Stibbe. Antea heeft onlangs Maarten Herreveld benoemd als Investment Manager. Hij heeft onder meer een achtergrond bij overname-adviseur Marktlink en investeringsmaatschappij Qumulus. In zijn laatste functie was hij werkzaam op de M&A-afdeling van een groot assu-

Ytzen Marseille

MenA.nl | 71

Movers & Shakers

rantiebedrijf waar hij verantwoordelijk was voor de strategische overnames van dit concern. Hij zal zich bij Antea vooral bezighouden met het opsporen van investeringsproposities en het ondersteunen van portefeuille-bedrijven bij de uitvoering van een buy-and-build strategie. Marlous de Groot en Clair Wermers zijn partner bij CMS geworden. De advocaten versterken de de transactiepraktijk banking & finance en corporate/M&A. De Groot is sinds januari 2006 advocaat binnen de praktijkgroep banking & finance van CMS. Ze is gespecialiseerd in insolventierecht, financiering & zekerheden en herstructureringen. Wermers werkt ruim vijftien jaar in de praktijkgroep corporate/M&A. Zij houdt zich bezig met de (inter)nationale kapitaalmarkten transactiepraktijk. Om de groei van investeerder Holland Capital te ondersteunen is Jorg van der Heijden als partner

Martijn Hulisélan

72 | MenA.nl

benoemd binnen het Venture & Growth team. Vanuit zijn rol gaat bij hij technologie en healthcare ondernemingen helpen met hun groei. Van der Heijden begon zijn carrière als M&A-adviseur bij ING. Daarna werkte hij bij Philips Lighting in verschillende marketingrollen. In de jaren daarna heeft hij zich in diverse rollen en adviesfuncties gespecialiseerd in het bouwen van schaalbare commerciële organisaties in de B2B SaaS markt bij o.a. ZorgDomein, Impraise, ScaleUpNation en Pay. NautaDutilh benoemt zeven nieuwe partners per 1 april waarvan vier in het Corporate M&A team. Met deze benoemingen versterkt NautaDutilh haar positie als full service advocatenkantoor, met partners die deel uitmaken van het Corporate M&A team, het Dispute Resolution team en het Finance team. De nieuwe partners zijn: Olaf Baks – Corporate M&A – Amsterdam

Marleen Veenstra

Jeroen Boelens – Dispute Resolution – New York Jacqueline Clement – Corporate M&A – Amsterdam Michelle van Doren – Finance – Berlijn & Amsterdam Marieke Faber – Dispute Resolution – New York Sophie van Lanschot – Corporate M&A – Rotterdam Caroline Notté – Corporate M&A – Luxemburg. Bouke Tauw is toegetreden als partner bij Rembrandt Fusies & Overnames. De aanstelling is van kracht sinds begin dit jaar. Tauw is sinds 2003 verbonden aan Rembrandt. Hij leidt samen met Roderick Kranendonk het Rotterdamse kantoor en focust zich op onder andere de Food & Agri industrie en Healthcare sector. De Eindhovense transactiepraktijk van Treble wordt per 1 april versterkt met de komst van Jeroen

Robert Steeg

Louwers als partner. Louwers was werkzaam in Eindhoven en Amsterdam bij HVG Law en Taylor Wessing. Bij dat laatste kantoor was hij tot zijn overstap actief als partner in de M&A-praktijk. Koos Tindemans is benoemd tot partner van het M&A-boutiquekantoor Vriman. Tindemans is zijn loopbaan in 2013 begonnen bij de Amsterdamse vestiging van Freshfields Bruckhaus Deringer op de M&A afdeling. Na vijf jaar werkzaam te zijn geweest bij Freshfields (inclusief een secondment in Madrid) heeft hij zich in 2018 aangesloten bij Vriman als senior associate. De Brauw Blackstone Westbroek heeft Daniël van Gerven aangesteld als counsel. Hij is gespecialiseerd in arbeidsrecht en employee benefits. Als onderdeel van de Employment and Employee Benefits praktijk is hij vaak betrokken bij transacties op het snijvlak van capital markets,

Jorg van der Heijden

M&A en arbeidsrecht. De Brauw heeft ook Arjan Kleinhout aangesteld als partner in haar Litigation praktijk. Johannes Buntjer heeft zich op 1 februari aangesloten bij Clairfort Advocaten Mediators Projectjuristen. Hij was zelfstandig gevestigde M&A-specialist die tot september 2019 verbonden was aan het Amsterdamse kantoor van Hogan Lovells. Vooral in de ondernemingsrechtelijke transactiepraktijk heeft hij ruimte ervaring. Larissa Avans (27) is als Associate bij Avaxa Debt Advisors gestart. Avans was de afgelopen twee jaar werkzaam binnen de M&A-praktijk van Deloitte, waar zij betrokken was bij tal van M&A-transacties. Thijs Elseman is shareholder geworden van de Amsterdamse vestiging van advocatenkantoor Greenberg Traurig. Hij was voorheen werkzaam

Koos Tindemans

bij De Brauw Blackstone Westbroek. Hij adviseert ondernemingen, investeringsbanken, financiële instellingen en private equity investeerders over een breed scala aan corporate finance transacties. Daarbij richt hij zich op complexe financieringen en cross-border herstructureringen. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP heeft twee nieuwe partners benoemd in de M&A-praktijk. Saloua Ouchan is gespecialiseerd in M&A, private equity, growth equity, funding rounds, carve-outs en joint ventures. Binnen haar praktijk heeft ze een focus op technologie en media, inclusief transacties met een IP-, data- en contentaspect. Menno Verboom is een allround M&Aadvocaat met een focus op private equity. Hij heeft ervaring met alle soorten transacties en investeringsstructuren, Nederlandse en internationale cliënten, competitieve verkoopprocessen en management incentive plans. 

Larissa Avans

MenA.nl | 73

Expert Visie

Neem zorgen en vragen van stakeholders vroeg mee in IPO-proces Voorkom bij een beursgang dat de equity story onvoldoende is toegesneden op de behoeftes, wensen en verwachtingen van de stakeholders. DOOR ARIEN STUIJT

et proces voor een beursgang is een militaire exercitie. De regels zijn in marmer gegoten en bedrijven moeten aan een brede waaier van verplichtingen voldoen. Alleen voldoen aan de regels en de juiste vinkjes zetten is echter niet genoeg meer. Een andere brede waaier, namelijk van stakeholders, verwacht óók nogal wat van beursgenoteerde bedrijven en hun bestuurders. De keuzes die je vroeg in het proces maakt bepalen uiteindelijk het succes van de beursgang, maar ook dat van het beursgenoteerde bestaan van de onderneming én hun bestuurders. In de afgelopen jaren zijn de diverse stakeholders niet alleen mondiger, maar ook vasthoudender geworden. Een beursnotering brengt nu eenmaal met zich mee dat een bedrijf nog nadrukkelijker in de belangstelling komt te staan. Aandeelhouders roeren zich meer op aandeelhoudersvergaderingen en steeds vaker zetten pressiegroepen met succes maatschappelijke issues op de kalender van de Aandeelhoudersvergadering. Met succes, zie Follow This bij Shell, maar zeker ook bij het Amerikaanse Cono-

74 | MenA.nl

coPhillips in 2021 waar een klimaatresolutie werd aangenomen, maar ook renumeratievoorstellen en invloed op governance en sociale vraagstukken.

Design van de IPO Het is dan ook goed om in een vroeg stadium de risico’s en de standpunten van stakeholders in kaart te brengen. Deze analyse geeft inzicht in de manier waarop het design van de IPO en de onderneming kan worden ingericht. Denk aan de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, een geloofwaardige duurzaamheidsstrategie, bestuurdersbeloningen, de omgang met ZZP’ers versus vaste werknemers en omgang met toeleveranciers. Wachten tot aan de beursgang om op dit soort punten actie te ondernemen is dan ook een nederlagenstrategie. Acceptatie van de strategie, uitgangspunten en het design van een onderneming is namelijk belangrijk. Ook voor de reputatie van de onderneming en de bestuurders persoonlijk. Bij kritiek komen vaak bestuursleden persoonlijk onder vuur te liggen.

Denk bijvoorbeeld aan de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Regelmatig wordt pas laat in het IPOproces de zoektocht naar kandidaten gestart. Hierdoor is de spoeling dun en komen al snel de ‘usual suspects’ uit de kaartenbakken. Diversiteit is dan al snel het kind van de rekening en dat kan tot problemen leiden. Bijvoorbeeld als een duurzame belegger een diverse board eist, of als de situatie om andere dan traditionele oplossingen vraagt. Dat kan een zomaar leiden tot een resolutie op de aandeelhoudersvergadering en kritiek op de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

Intenties Een belangrijke vraag is hierbij: wat vinden bestuurders zelf eigenlijk van hun eigen drijfveren en die van de onderneming. Wat zijn hun intenties? Is het voldoen aan regels en wetten voor hen genoeg, of zetten ze zelf standaarden voor hun gedrag en dat van de onderneming? Verstandig zou je zeggen, maar in de extreem drukke periode voor een beursgang niet altijd een gegeven. Dan dreigt de equity story een verhaal te worden dat onvoldoende is toegesneden op de behoeftes, wensen en verwachtingen van (potentiële) aandeelhouders en de brede groep van stakeholders. Grote beleggers als BlackRock, Vanguard en State Street laten zich al jaren in de publieke ruimte uit over governance onderwerpen. BlackRock’s 2022 Engagement Priorities maken duidelijk dat ESG bij bedrijven een

belangrijk item is voor de grootste investeerder van de wereld. Deze onderwerpen meenemen in aanloop naar een IPO, vergroten de kansen op een geslaagde IPO én het leven daarna met een beursnotering. Focus bij de beursgang en daarna dan ook niet louter op ﬁnanciële onderwerpen en cijfers. Denk na over hoe ‘stakeholderproof’ de strategie van de onderneming is en of de uitgangspunten op ESG-gebied voldoende aansluiten bij de verwachtingen, en ga hierover de rechtstreekse dialoog met stakeholders aan. Maak heldere keuzes en zorg dat je goed voorbereid en toegerust bent bij de beursgang. De beurskoers is natuurlijk belangrijk na de beursgang, maar het rapportcijfer dat je krijgt van je stakeholders bepaalt de mate van acceptatie van je beleid en uiteindelijk je ‘license to operate’. Dat maakt het leven van een bestuurder een stuk minder risicovol en versterkt duurzaam vertrouwen bij werknemers, klanten, toeleveranciers en andere stakeholders. 

ARIEN STUIJT IS STRATEGY DIRECTOR BIJ HILL+KNOWLTON STRATEGIES Dit artikel wordt u aangeboden door Hill+Knowlton Strategies

MenA.nl | 75

The importance of creating an effective leadership team in PE WHY? An effective leadership team has the strongest possible impact on a successful exit. For that reason, PE firms and portfolio companies should have a successful HR approach. That approach should be flexible enough to deal with the complex and fast paced PE context. And the approach should provide the quality that creates the best team possible. At Odgers Berndtson, our mission is to have an impact that is both organisational and personal. For over ten years now, we have been adding value to the Private Equity environment by helping portfolio companies and their leaders develop and achieve their goals. Our 35 colleagues at Odgers Berndtson’s Amsterdam office, which provides executive search and leadership services, are proud to help organisations form an effective leadership team. We would be delighted to introduce you to our proven approach by developing your portfolio leadership team so that it achieves its goals.

HOW? Our practical approach and our close collaboration between our dedicated PE team and our industry experts, functional experts and leadership advisory experts allows us to provide honest, straightforward advice tailored to any search or leadership question that our

clients have. We are big enough to matter and small enough to care. Due to our global footprint of 71 offices and our local involvement, you will notice an entrepreneurial spirit, a desire for continuous improvement and a professional approach when working with us. Our pragmatic, high-quality approach fits the demanding, rational and sometimes emotional PE environment like a glove.

PROFILING LEADERSHIP IN PRIVATE EQUITY Outcome CEO’s are strategically and exceptionally strong, driving vision, innovation and delivering successful outcomes at a certain pace. Outcome In today’s market, portfolio companies of private equity firms need a strong Chief Operating Officer (COO) or Chief Transformation Officer (CTO). Outcome PE firms should have good judgement skills so they can provide the tools and resources, a carrot-and-stick approach for the CEO of a portfolio company in order to enable faster, more efficient team building. We’re looking forward to meeting you at the M&A Private Equity Summit on 25 May.

With over 100 searches and/or leadership trajectories ries in the PE context setting up well-performing teams and finding C-level candidates, NED’s and Industry Experts, we have a proven track record with a success rate of 96% and a stick rate of 76%. And we will take care of you, and the entire process as well. We will help you achieve your objectives by translating your strategy into an effective leadership team. Our patented LeaderBlueprint model helps clarify goals and profiles and remove noise from all the stakeholders involved. It creates a clear direction, often including an assessment of the current team based on experience, skills and motivation. We are constantly exploring how and where we can add value. Leadership Profiling in Private Equity is one of the initiatives we are currently developing. It is a data-driven discussion tool, which we will continue to develop over the coming years. We will share the results at the Private Equity Summit on 25 May.

LeaderFit Our unique LeaderFit Model enables stakeholders to identify the skills on an organisational, team and individual level (the ‘how’) that are most critical to leadership success. LeaderDrive Based on the Hogan MVPI, the LeaderDrive Survey helps stakeholders establish the motivation and value drivers (the ‘why’) that are key to the success of a position, team and organisational ecosystem.

WHAT? LeaderBlueprint: Creating the right context for success Our experience, competency and motivationbased surveys help organisations create the right framework for assessing the team and individual leadership performance against the set strategy. Once defined, our Executive Search and Leadership Consultants compare each individual's unique profile within this context, helping us qualify and quantify their likelihood of success. LeaderPrimed Our proprietary LeaderPrimed Framework helps stakeholders identify the experiences needed (the ‘what’) for successful performance within a given role and organisational context.

Valley, Tower West, 6th floor Beethovenstraat 531 1083 HK Amsterdam

We would be delighted to work with you and introduce you to our pragmatic, high-quality, client-focused approach that delivers results. Feel free to drop by for a chat at our new office in The Valley!

Pieter Ebeling Amsterdam Senior Partner

NL +31 20 7 130 670 info.nl@odgersberndtson.com

Sector Focus Industrials & Chemicals Consolidatie, CO2-besparing & torenhoge prijzen. DOOR AÄRON VAN DER SANDEN | BEELD SHUTTERSTOCK

78 | MenA.nl

In het kort • Torenhoge energieen grondstofprijzen drivers voor verduurzaming • Waterstofeconomie kan een steeds belangrijkere rol gaan spelen, ook binnen de zware industrie • Consolidatieslag binnen de chemiedistributie zet door • Vooralsnog fors minder deals in 2022 • Oorlog in Oost-Europa toont aan: afhankelijkheid van Rusland onwenselijk

MenA.nl | 79

Sector Focus

ebben we het over de sector Industrials & Chemicals, dan hebben we het over branches waarbinnen zeer uiteenlopende bedrijven actief zijn. In het geval van Industrials spreidt dit zich immens uit. Van pure manufacturingbedrijven in de maakindustrie tot hightech B2B-organisaties zoals er zich met name in Brainportregio Eindhoven een aantal hele grote en succesvolle bevinden. De sector Chemicals laat zich weer opdelen in producenten en distributeurs in allerlei speciﬁeke branches, waaronder zwaar-industrieel maar bijvoorbeeld ook de agricultuur. Binnen iedere niche – sterker nog, binnen iedere corporate - spelen weer aparte uitdagingen, die te speciﬁek zijn om in deze meer overkoepelende sectoranalyse te benoemen. Hoewel er vanzelfsprekend ook wel een aantal thema’s vallen aan te wijzen die momenteel overal spelen. Waar op dit moment de situatie in Oost-Europa en – mede als gevolg daarvan – de verder stijgende prijzen voor energie en grondstoffen misschien wel de meest treffende voorbeelden van zijn. Alles op de oorlog in Oost-Europa gooien zou te eendimensionaal zijn. Desondanks kunnen we er ook weer niet omheen. Maar wat speelt er nog meer in de sector Industrials & Chemicals? We vroegen het vier experts, die ons voor deze sectoranalyse van uiteenlopende inzichten voorzien. Gecombineerd met enkele toonaangevende deals uit onze M&A Database, hopen we een boeiende, treffende én actuele inzage te geven van hoe het er op het kruisvlak van fusies en overnames en Industrials & Chemicals voorstaat. Opnieuw veel leesplezier en happy insights!

1. Thematiek binnen Industrials & Chemicals: torenhoge energieen grondstofprijzen zorgen voor hoofdbrekens, maar stimuleren ook duurzame transitie. Al vóór de oorlog tussen Oekraïne en Rusland was het tekort aan grondstoffen gigantisch. Voornamelijk veroorzaakt door die andere crisis, waarvan het einde inmiddels redelijk in zicht lijkt: de coronapandemie. “Voor veel partijen is überhaupt de beschikbaarheid van grondstoffen al een heel urgent en actueel thema”, omschrijft Laurens de Jager, M&A-adviseur bij Deloitte de huidige

80 | MenA.nl

situatie. “Prijs is niet eens meer de allergrootste zorg; de vraag is zó groot, dat men die hogere prijzen zonder mokken absorbeert en op hun beurt weer richting de klant doorberekent.” Zeker het grootzakelijke en corporate bedrijfsleven weet die prijsstijging nog wel op te vangen, maar voor het midden- en kleinbedrijf zijn juist de stijgende prijzen voor bijvoorbeeld papierpulp, granulaatkorrels en polysilicum factoren die ze uiteindelijk de das om kunnen doen. Het eveneens gierende tekort aan gas, wat met de situatie in Oost-Europa alleen maar nijpender is geworden, maakt dit voor de sector Industrials & Chemicals alleen maar complexer. Leone Klapwijk, partner en advocaat bij Van Doorne: “We zien dit bijvoorbeeld in de havens; veel gas wordt vanuit de Nederlandse havens naar Duitsland getransporteerd en we zien dat dit nu begint stil te vallen. En dat vindt de industrie ontzettend spannend. Immers, zonder gas komen veel productieprocessen stil te liggen. De stijgende prijzen en de huidige geopolitieke situatie zullen ook als een belangrijke push dienen voor de energietransitie.”

Duurzaamheid versnelt Met die laatste zin raakt Klapwijk inderdaad een ander interessant punt. Bovenstaande uitdagingen nopen industriële bedrijven om hun transitie naar duurzaam versneld vorm te geven. Laurens de Jager: “Door bijvoorbeeld minder materiaal te gebruiken. Niet alleen betekent dit een lagere prijs, maar ook een kleinere footprint. Dat wás al een thema, maar is door de stijgende prijzen alleen maar voornamer geworden.” Ook op het gebied van sourcing vindt er een ﬁkse duurzaamheidsslag plaats. De Jager: “Veel producten, halffabricaten en onderdelen komen uit China en het Verre Oosten, maar veel partijen overwegen nu om lokaler te gaan sourcen”, omschrijft hij een belangrijke overweging. “En geef ze eens ongelijk. Vorig jaar bleek al dat één blokkering van het Suezkanaal ervoor kon zorgen dat hele ketens en productieprocessen stil konden vallen.”

Waterstof Een belangrijke potentiële vervanger voor het steeds duurder wordende aardgas vormt waterstof. “Met name groene waterstof, opgewekt met behulp van elektriciteit afkomstig uit duurzame bronnen, vormt een interessant alternatief voor de zware industrie”, legt Klapwijk uit. De waterstofeconomie begint hierdoor steeds concreter

vorm te krijgen. Klapwijk: “Ik zie dat offshore windmolenparken bezig zijn met het ontwikkelen van mogelijkheden om straks op grote schaal waterstof te produceren en op te slaan, zodat men dit aan land weer kan gebruiken. En in de havens worden bijvoorbeeld percelen aangewezen voor de productie van groene waterstof, door middel van elektrolyse.” Tegelijkertijd moet de infrastructuur voor waterstof nog wel worden aangelegd. “Deze hele waterstoﬁnfrastructuur vormt een instigator voor toekomstige investeringen”, verwacht Klapwijk.

Industrie 4.0: alles is tech Wat Bart de Klerk, Head of Industrials bij ING Corporate Finance, óók ziet, naast de impact van de oorlog in Oekraine (zoals omschreven in de sectorupdate van ING)? “Dat Industry 4.0, dus meer de ICT-kant van de maakindustrie een steeds belangrijke rol begint te spelen. Denk hierbij aan Internet of Things en data analytics.”

2. Toonaangevende Nederlandse deals in het kader van Industrials & Chemicals Leone Klapwijk verwacht dus dat het verder ontwikkelen van de waterstofeconomie een belangrijke driver vormt voor fusies & overnames in de sector. Aan de andere kant, vindt er binnen de sector Chemicals de nodige consolidatie plaats. Anders Rasmussen, executive director M&A bij Rabobank, herkent de consolidatieslag binnen de distributietak van de chemiesector. “Met name in de specialty chemiedistributie speelt de Benelux - en meer speciﬁek Nederland - een belangrijke rol. IMCD, Azelis, Barentz en Caldic zijn echt leidende partijen wereldwijd. Juist zij hebben de afgelopen jaren flink wat overnames gedaan.” Maar goed, kijkend naar de database van M&A: welke deals springen er wat ons betreft dan uit? Niet per se op het vlak van dealwaarde, maar meer wat betreft de

representatie van ontwikkelingen die momenteel binnen de sector Industrials & Chemicals plaatsvinden?

Barentz koopt UNIPEX Barentz, een Nederlandse distributeur van life scienceingrediënten die wereldwijd opereert, heeft de Franse distributeur UNIPEX overgenomen, werd op 22 maart door Barentz op de nieuwspagina van de eigen website bekendgemaakt. UNIPEX zelf is eveneens een chemische distributeur, van life science-ingrediënten én specialty chemicals. Met deze aankoop versterkt Barentz zijn internationale positie en voegt het een volgend bedrijf toe aan haar reeds uitgedijde portfolio, met als achterliggende ambitie om wereldwijd de leider op het gebied van distributie binnen de life sciencebranche te worden. “UNIPEX neemt een sterke positie in binnen de Europese life science-markt, met een focus op Frankrijk”, omschrijft Hidde van der Wal, CEO van Barentz, de partij die zijn organisatie zojuist over heeft genomen. “Met deze strategische overname versterken we onze eigen positie in Frankrijk en levert het ons continuïteit en nieuwe business development-kansen op, op zowel lokaal als regionaal niveau.”

Life science interessanter De overname van UNIPEX door Barentz is illustratief voor een beweging die Rasmussen (Rabobank) al detecteerde. “De laatste jaren zie je juist een beweging vanuit de grotere spelers binnen de chemiedistributie naar specialties, waaronder life science. Dit zijn hoogwaardige ingrediënten en kennen een groter groeipotentieel, waardoor ze dus ook aantrekkelijker zijn op de beurs.”

Kendrion koopt 3T Kendrion, een Nederlandse ontwikkelaar, fabrikant en verkoper van hoogwaardige elektromagnetische systemen en componenten voor industriële en automotivetoepassingen, heeft 3T overgenomen. 3T is een eveneens Nederlandse ontwikkelaar van software- en elektronische

MenA.nl | 81

Sector Focus

Number of Industrial M&A deals per market segment

Bron: M&A Database (deals meegenomen tot 10 april 2022)

systemen. Deze deal werd door beide partijen op 21 september 2021 wereldkundig gemaakt. Met de aankoop van 3T breidt Kendrion haar mogelijkheden op het gebied van ontwikkeling van elektronica- en softwaresystemen uit, zo laat de kopende partij op haar website weten. Eén van de voordelen is dat Kendrion met de aanschaf van 3T toegang krijgt tot een groter arsenaal aan technisch talent, waar het bedrijf voor de toekomst uiterst veel behoefte aan heeft, laat CEO Joep van Beurden van Kendrion optekenen.

Alles wordt tech De aankoop van 3T toont wederom aan dat een bedrijf als Kendrion ver vooruit moet kijken en zich, met behulp van M&A, positioneert binnen een snel veranderende wereld. Eentje waarin kennis en kunde rond software- en elektronische systemen vereisten zijn.

ASML koopt Berliner Glas Group ASML, de wereldwijde marktleider op het gebied van de ontwikkeling van chipmachines, kocht in de zomer van 2020 het Duitse

82 | MenA.nl

Berliner Glas Group, een bedrijf dat zich heeft gespecialiseerd in de productie en ontwikkeling van optical systems. De waarde van de deal blijft onbekend. ASML is het paradepaardje van het Nederlandse bedrijfsleven, met een geschatte bedrijfswaarde van 260 miljard euro en een marktaandeel van meer dan 85 procent. Indirect speelt ASML een cruciale rol binnen praktisch íédere sector, nu steeds meer productieprocessen en praktisch alle devices op chips draaien, die dus door de machines van ASML worden geproduceerd. In het persbericht dat op 2 november 2020 naar buiten werd gebracht, wordt bekendgemaakt dat er voor de medewerkers, klanten en het management van Berliner Glas Group niets verandert. Met de overname voegt ASML een totaal van 1.600 nieuwe collega’s toe aan haar medewerkersbestand. ASML en Berliner Glas Group zijn geen onbekenden van elkaar; vóór de overname werkte beide partijen al met elkaar samen. Berliner Glas Group was namelijk een innovatieve toeleverancier van ASML. Het overnemen van toeleveranciers is iets wat ASML wel vaker doet, o.a. met het Amerikaanse Cymer, en is een manier om de regie binnen de ontwikkeling van innovatieve technologieën (in dit geval keramische onderdelen voor chipmachines) in eigen hand te houden.

3. Fusies en overnames in de sector Industrials & Chemicals: terugblikken en vooruitkijken Hoewel de sector Industrials & Chemicals lastig in één beeld valt te vangen, kunnen we vanuit onze M&A Database wel constateren dat er behoorlijk wat activiteit binnen heeft plaatsgevonden. De Jager (Deloitte):

“Sterker nog: sinds september 2020 hebben we het nog nooit zo druk gehad. Ten eerste doordat er veel kapitaal op de markt aanwezig is, maar ook omdat er binnen private equity veel commitment aanwezig is. Het geld moet wel renderen, dus private equity-ﬁrma’s worden door zij die kapitaal verstrekken ook echt aangespoord om te gaan investeren.”

Terugblikken: ondanks drukte scherpe daling aantal deals in 2022 Wanneer we een blik werpen op de deals binnen onze database, dan zien we dat het aantal deals in 2021 inderdaad maximaal piekte. Zeker ten opzichte van 2020, toen de coronapandemie uitbrak, was de stijging fors. Met name wanneer we kijken naar het totale aantal deals. En hoewel het tweede kwartaal van 2022 pas net is begonnen, kunnen we wel concluderen dat 2022 een minder indrukwekkend dealvolume en -aantal vertegenwoordigt. Natuurlijk, veel deals zijn work in progress, dus een blik aan het einde van het jaar biedt een veel waardevoller inzicht. Maar we kunnen er niet omheen dat de grote geopolitieke onzekerheid van vandaag de dag zijn schaduw vooruitwerpt in M&A-land.

Aantal deals Kijken we naar de verdeling van de deals, dan bevestigt dit het beeld dat we met name in de jaren 2019 en 2021 terugzien. Een groot aantal deals vertegenwoordigt een relatief bescheiden dealvolume, doordat het aandeel kleine deals (met een waarde tussen de 5 en 50 miljoen euro), met 836 deals, groter is dan de som van het totale aantal overeenkomsten waarvan de waarde hoger ligt. Er vindt dus wel veel activiteit plaats, maar veel deals die worden geclosed zijn van een bescheiden omvang, zo blijkt uit onze database.

Vooruitblikken: verdere consolidatieslagen volgen, sustainability één van de belangrijke drivers Wanneer we onze experts vragen naar wat zij verwachten dat er allemaal staat te gebeuren op het vlak van fusies en overnames in de sector Industrials & Chemicals, dan is het antwoord unaniem: er staat nog een hoop te gebeuren. Zeker, de grootste maakbedrijven die Nederland rijk is, hebben allemaal hun eigen agenda, uitdagingen en drijfveren voor investeringen. De Klerk: “VDL heeft te

maken met uitdagingen binnen automotive, Signify kent bijvoorbeeld al jaren de transitie naar LED en nu steeds meer naar smart lighting, terwijl het ASML-cluster zich vooral druk maakt over het vinden van het juiste talent.” Allemaal uitdagingen en ontwikkelingen die als belangrijke drivers voor fusies en overnames kunnen gelden.

Consolidatie zet door De eerdergenoemde consolidatie binnen de chemiesector, met name in de chemiedistributie, zal zich de aankomende jaren onverminderd doorzetten, verwacht Anders Rasmussen van de Rabobank. “Die markt zal zich langzaam maar zeker gaan clusteren rond een paar hele grote spelers, maar voor het zover is, hebben die partijen nog een lange weg af te leggen. De vier eerdergenoemde partijen hebben samen nog maar een beperkt percentage van de globale markt in handen.” Zó versnipperd is dat sectoronderdeel dus.

Duurzaamheid sleutelcomponent Leone Klapwijk (Van Doorne) en Laurens de Jager (Deloitte) voorzien dat bedrijven met name onder druk van verduurzaming hun portfolio gaan uitbreiden of juist selectief gaan afstoten. Klapwijk: “Er bestaan heel veel startups en dito technologieën in verband met bijvoorbeeld de ontwikkeling, opslag en distributie van waterstof voor de industrie. En ik verwacht dat die ondernemingen echt een flinke vlucht zullen gaan nemen en steeds belangrijker worden. Dit geldt eens te meer omdat we niet langer afhankelijk willen zijn van als een land als Rusland voor gas voor bedrijfsprocessen, dat hebben de afgelopen maanden wel uitgewezen.” Zoals Laurens de Jager ook verwacht dat in de brandstofvoorziening voor de zware industrie veel beweging gaat ontstaan. “Denk bijvoorbeeld aan de rol die afvalverwerking hierbinnen kan spelen”, legt De Jager uit. “Met name binnen de zware industrie kun je daar enorme CO2-winsten mee realiseren. Het is nog steeds niet de holy grail, maar als industriële bedrijven afval rechtstreeks kunnen omzetten naar energie, is dat een stuk efﬁciënter dan wanneer het naar een afvalverbrandingscentrale gaat en daar alsnog wordt omgezet tot energie, maar dan veel minder efﬁciënt.” De deal tussen handelshuis Mercuria en circulair conceptontwikkelaar N+P, is een concrete bevestiging van die beweging. “En dergelijke partnerships en investeringen gaan we nog véél meer zien binnen de industrie”, besluit De Jager. 

MenA.nl | 83

Expert

Erik Oltmans en Sander van Weele (EY-Parthenon)

'Waardebepaling software in de context van M&A steeds belangrijker' Software is steeds vaker een belangrijke 'asset', die een cruciale bijdrage levert aan de waardecreatie van een bedrijf. Daarom is het ook belangrijk om softwareproducten aan een zorgvuldige analyse te onderwerpen bij een M&Atransactie. Experts op dit gebied zijn Erik Oltmans en Sander van Weele van de Software Strategy Group (SSG) van EY-Parthenon. Een inkijkje in hun activiteiten. "De uitdaging is om diepe technische analyses te koppelen aan het commerciële perspectief voor een softwareproduct en dat naar een business case te vertalen."

84 | MenA.nl

Erik Oltmans Associate Partner bij EY-Parthenon

oftware is eating the world”, zei ondernemer Marc Andreessen al in 2011. Hij voorspelde dat de leidende internetbedrijven de traditionele ‘brick and mortar’-winkels zouden verdrijven. Neem Amazon: dat verkoopt vrijwel alles, fysieke winkels zijn niet meer nodig, aldus Andreessen. ‘Clicks’ maken ‘bricks’ overbodig. De uitspraak van Andreessen is inmiddels al bijna een cliché geworden. Niet helemaal waar - uitgerekend Amazon heeft de winkelketen WholeFoods overgenomen - maar, zoals zovele clichés wel met een kern van waarheid. Tenslotte zijn de laatste jaren talloze bedrijven opgekomen met een sterk digitaal gedreven businessmodel die concurreren met traditionele bedrijven. Mede dankzij hun focus op software en data kunnen die nieuwkomers zich inderdaad onderscheiden, en daarmee de gevestigde orde verstoren door exponentiële groei.

investeringen en bedrijfsovernames (due diligence) als strategisch advies over hoe bedrijven software nog beter kunnen benutten om te groeien (value creation).

Software is met andere woorden een belangrijke 'asset', die de basis vormt voor cashflow-genererende activiteiten. Heel anders dus dan de IT-systemen die voornamelijk dienen om bestaande processen te stroomlijnen - en die hooguit leiden tot minder fouten, minder dubbel werk, minder tijdrovend werk en daarmee tot lagere kosten. De software die 'de wereld opeet' draagt werkelijk bij tot de differentiatie en waardecreatie van een bedrijf. Daarmee zijn softwareproducten en de onderliggende technologie steeds meer fundamenteel voor de business case bij een investering of overname, en is een zorgvuldige analyse ervan belangrijker geworden.

Erik: “We kijken vanuit een technisch perspectief naar een bedrijf en de software waarmee omzet wordt gegenereerd, iets waar steeds meer behoefte aan is. We doen dat altijd met een multidisciplinair team van drie tot vijf mensen, die in een paar weken de software kunnen doorlichten op zowel de technische als de bedrijfskundige aspecten. Daarvoor werken we meestal samen het technische team van de klant, bestaande uit de CTO, architecten en softwareontwikkelaars. Maar evengoed werken we samen met de sales- en productmanagers en de CFO. Het resultaat van ons onderzoek is een combinatie van commerciële en ﬁnanciële inzichten enerzijds, en technische analyses anderzijds. Precies in die combinatie ligt volgens ons de grootste meerwaarde.”

Met dergelijke analyses houdt de Software Strategy Group (SSG) van EY-Parthenon zich bezig, de strategy consulting praktijk van accountants- en adviesorganisatie EY. Dat omvat dus zowel strategische analyses in de context van

Erik Oltmans en Sander van Weele, beiden associate partner bij de Software Strategy Group (SSG) van EYParthenon, lichten de werkzaamheden toe tijdens een bijeenkomst onder leiding van Ezri Joy Blaauw, de vroegere M&A Community Manager van Alex van Groningen, die tegenwoordig aan EY Strategy & Transactions is verbonden als Senior Manager Client Relationships & Business Development. Waar richten jullie je precies op?

Sander: “We hebben begrip van de techniek, architectuur en broncode van software en vertalen dit naar concrete

MenA.nl | 85

Expert

Sander van Weele Associate Partner bij EY-Parthenon

In welke fase van een transactie komen jullie aan boord?

implicaties voor de business en groeiplannen. Deels vanuit een technische invalshoek - wat doet de software, werkt het zoals het zou moeten, is het schaalbaar en worden moderne software-ontwikkelmethoden toegepast - en deels vanuit een commerciële invalshoek - hoe draagt de software bij aan onderscheid in de markt, op welke aspecten zijn concurrenten sterker en waar vragen klanten om. Veelal leidt dit tot conclusies over de waarde van de software voor het bedrijf. Bij een mogelijke investering door een ﬁnancier of een strategische overname kijken we hoe die software in de toekomst extra waarde kan toevoegen aan de strategie van de investerende partij. Het is voor onze klanten vaak belangrijk om te weten welke investeringen er nodig zijn om die waarde in de toekomst te realiseren en wat voor risico’s zich daarbij kunnen voordoen - bijvoorbeeld door 'op te schalen', door nieuwe landen te betreden of nieuwe doelgroepen aan te boren of juist door meer te verkopen aan bestaande klanten. We geven dus input voor een waardering.” Zijn dat de enige doelgroepen? Sander: “Nee, uiteraard kunnen we ook bedrijven bijstaan die zich voorbereiden op een verkoop of die een strategische heroriëntatie nastreven. Of zakenbankiers en M&A adviseurs die dergelijke bedrijven vertegenwoordigen. Zij kunnen met de analyses een goed beeld schetsen van de waarde van de software van het bedrijf dat te koop staat en met een goed onderbouwd verhaal richting potentiële kopers de markt op gaan.”

86 | MenA.nl

Erik: “In elke fase, vanaf de eerste strategische blik op de markt - wat zijn de trends in de markt, welke partijen zijn er, wie zijn mogelijk interessant om mee samen te werken of om over te nemen - tot en met de technische analyse tijdens een due diligence. En zelfs in de fase na een transactie, als de strategie moet worden verwezenlijkt door middel van een integratieproces of een carve-out.” Waar kijken jullie dan naar? Sander: “Een product & technologie due diligence legt de technische volwassenheid en de flexibiliteit om de software op te schalen bloot. Een typisch traject bestaat in de regel uit vijf 'bouwblokken'. Het eerste blok heeft te maken met de markt en positionering: hoe past een softwareproduct binnen de waardeketen waarin een bedrijf opereert en hoe verhoudt dit zich tot wat de concurrentie aanbiedt. We brengen daarbij onder meer markttrends, positionering, marktaandelen en lock-in van het klantenbestand in kaart. Blok twee betreft het product en de roadmap: wat zijn de huidige features van een product, hoe goed zijn die, wat denkt het bedrijf daar in de toekomst aan toe te voegen? Het derde blok draait om de technologie en architectuur. Dan duiken we de techniek in, en kijken we naar zaken als de kwaliteit van de broncode. Dan is R&D-organisatie, een blok waarbij vragen aan de orde komen als: Wie ontwikkelt de software? Hoe stabiel is dat team? Op wat voor manier werken ze samen? Welke processen hanteren ze? Tot slot kijken we naar hosting en security. Dan gaat het om beantwoording van vragen als: Hoe efﬁciënt is de (cloud) infrastructuur waar vandaan de software wordt geleverd? Hoe is de continuïteit in het kader van cyber security en dataprivacy geborgd?” Welke uitdagingen zien jullie in deze tak van sport? Erik: “Het begint met een goed begrip van de techniek. Je moet daarvoor alles snappen van de software, tot aan

de onderliggende programmeercode toe. Ook moet je inzicht hebben in wat de mensen die het product maken precies doen. Wij nemen deze hindernis onder andere door de ontwikkelaars te interviewen over hun werk - en bekijken dan niet alleen wat ze maken, maar ook hoe ze het werk hebben georganiseerd: Welke manier hebben zij om te testen? Welke methodes hebben ze om de kwaliteit te waarborgen? Hoe integreren zij het werk van de ene programmeur met dan van een ander? Uiteraard is dat soort vragen ook van belang. Denk alleen al aan de mogelijke gevolgen als een belangrijke ontwikkelaar wegvalt. Als het werk goed georganiseerd is, is rekening gehouden met deze afhankelijkheid van personen, maar dat is niet vanzelfsprekend.

Erik: “Er zijn ook situaties waarin we het bedrijf niet van binnen kunnen bekijken, zoals wanneer een potentiële 'target' nog niet op de hoogte is van de interesse van een investeringsmaatschappij of nog niet meewerkt. Wij kunnen dan een outside-in analyse uitvoeren op grond van informatie uit publieke bronnen. Ook kunnen we die informatie verrijken - zodat we er bijvoorbeeld achter kunnen komen met wat voor ontwikkelsoftware een bedrijf werkt, ook al zegt het daar zelf niets over.”

Dan komt de eigenlijke grootste uitdaging: het vertalen van deze technische inzichten naar ﬁnanciële implicaties, en naar inzichten die een rol spelen in de investment thesis. Wat betekent een lage softwarekwaliteit voor de transactie? Welke ﬁnanciële risico’s ontstaan door de aanwezigheid van veel legacy software? Wat zijn de investeringen die nodig zijn om een haperend testproces te verbeteren? Dat zijn de typische vragen die wij voor investeerders beantwoorden.”

Erik: “Daar zit wat in. Je ziet dat met de opkomst van cloudsoftware de standaardisatie van software is toegenomen en dat er tegenwoordig veel tooling is om het aantal programmeerfouten te beperken. Ook bieden de cloud dienstverleners allerlei voorzieningen om eigen software makkelijk te bouwen, onderhouden en hosten.

Sander: “Omdat we zoveel van dit soort trajecten doen, kunnen we de softwarekwaliteit ook benchmarken en uitdrukken in een getal op een schaal van 0 tot 10. Er zit natuurlijk een element van subjectiviteit in zo'n cijfer. Maar we doen dit aan de hand van methoden die zich internationaal hebben bewezen, wat de acceptatie door alle betrokken partijen vergemakkelijkt.”

Is het niet ook een uitdaging dat standaardsoftware steeds gebruikelijker wordt? Een commerciële uitdaging voor jullie, omdat jullie analyses voornamelijk waardevol zijn als het gaat om software die bedrijven zelf hebben ontwikkeld?

Maar daarbinnen is nog zoveel maatwerk nodig om klanten goed te bedienen, dat het belang om te snappen hoe die maatwerksoftware onder de motorkap werkt enkel is toegenomen. Ik vermoed dat software juist een steeds belangrijker onderscheidend kenmerk zal zijn, en dat het dus uitermate relevant is om die ‘asset’ te beoordelen bij de waardering van een onderneming.”  Dit artikel wordt u aangeboden door EY-Parthenon

MenA.nl | 87

Where Leaders Learn

Advanced Valuation

Distressed Investing and Advisory

Discover the difference between long-term valuecreating strategies and short-term indicators, such as stock price, earnings per share, market share, revenue growth, and customer satisfaction. Learn to ask the right questions to create value for the future.

Gain key insights into investing and restructuring in distressed situations. You will learn to assess the degree of ﬁnancial distress, estimate the extent of the investment opportunity, and determine what turnaround steps might be required to ensure an acceptable return on investment.

 4 July 2022

 28 June 2022 About AIF

Over the years, the Amsterdam Institute of Finance has educated and connected more than 10,000 ambitious professionals from around the world, bringing them the best in ﬁnance via a worldwide network and the best faculty available.

AIF.nl/MenA

e our Explor ms progra

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

STEP INTO THE WORLD OF RSM Word bij RSM de M&A professional die je wilt zijn! RSM beschikt over een full service M&A praktijk bestaande uit Corporate Finance, Due Diligence en Valuation. De M&A consultancy-dienstverlening van RSM is de afgelopen jaren sterk gegroeid. RSM bevindt zich in het Nederlandse mid-market segment en maakt wereldwijd deel uit van de top 25 mid-market financial M&A advisors. Binnen onze M&A praktijk is er volop ruimte om je te ontwikkelen en je eigen pad te bepalen. Kom jij ons team versterken? Kijk voor onze vacatures op: werkenbijrsm.nl

Alkmaar, Amsterdam, Eindhoven, Heerlen, Hoofddorp, Maastricht, Rotterdam, Utrecht en Venlo.

RSM Netherlands Holding N.V. is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm each of which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity of any description in any jurisdiction. The RSM network is administered by RSM International Limited, a company registered in England and Wales (company number 4040598) whose registered office is at 50 Cannon Street, London EC4N6JJ. The brand and trademark RSM and other intellectual property rights used by members of the network are owned by RSM International Association, an association governed by article 60 et seq of the Civil Code of Switzerland whose seat is in Zug.

Legal

8 juridische bepalingen die in trek zijn bij overnames Een recent onderzoek van CMS toont de meest voorkomende transactievoorwaarden aan in een booming M&A-markt. DOOR CMS

e Europese M&A-markt is terug op het niveau van vóór de coronapandemie. Dat blijkt uit de jaarlijkse European M&A Study van internationaal advocatenkantoor CMS. Vorig jaar was er zelfs een ongeëvenaarde stijging in het aantal transacties in Europa (22% meer dan in 2020). Het huidige politieke klimaat brengt echter risico's en onzekerheden met zich mee.

Recordaantal deals De CMS European M&A Study bevat een analyse over meerdere jaren van de belangrijkste juridische bepalingen in M&A-overeenkomsten. Het is de meest omvangrijke in zijn soort en is gebaseerd op een eigen database van meer dan 5.000 deals. In deze 14e editie zijn bijna 500 deals toegevoegd waarbij CMS in 2021 betrokken is geweest. Dit is een recordaantal deals voor één jaar en een weerspiegeling van de huidige M&A-hausse.

Opvallende toenames De analyse toont aan dat in de meeste transacties normale transactievoorwaarden zijn toegepast. Met hogere earn-outs, een minder kopersvriendelijke aanpak dan in

90 | MenA.nl

2020 en een terugkeer naar een meer gebalanceerde risicoverdeling zoals die vóór de pandemie werd toegepast. De belangrijkste reden voor transacties is nog steeds nieuwe markttoetreders (43%). Bij meer dan een derde (36%) van de deals ging het om acquisitie van knowhow of koop-huur-transacties. Er was ook een opvallende toename van deals waarbij sprake was van acquisitie van een concurrent (32%), een stijging met tien procent ten opzichte van 2020 (22%).

Optimisme over toekomstige dealactiviteit Louise Wallace, head van de CMS Corporate/M&A Group, over het rapport: "Er is goede reden voor optimisme over de toekomstige dealactiviteit in Europa. De normale bedrijfsactiviteiten zijn in 2021 in veel opzichten hervat met meer vertrouwde patronen in transactievoorwaarden en een groeiend vertrouwen van bedrijven en beleggers. In welke mate M&A-activiteiten in 2022 zullen worden voortgezet, is afwachten. Daarbij speelt de oorlog in Oekraïne en de onzekerheid die daarmee gepaard gaat een grote rol."

Roman Tarlavski, partner Corporate/M&A bij CMS in Amsterdam, voegt toe: "Wij hebben een sterk M&A-jaar en eerste twee maanden van dit jaar achter de rug waarbij de markt heel sterk is teruggekomen na een korte stagnatie in M&A-activiteit als gevolg van de pandemie. Deze verhoogde activiteit heeft zich over alle sectoren gemanifesteerd met hoge waarderingen, gevoed door de lage kosten van beschikbare ﬁnanciering en de enorme hoeveelheid aan vermogen die op zoek is naar een bestemming. Deze omstandigheden gelden nog steeds en moeten dealactiviteit blijven aanjagen mits de oorlog in Oekraïne snel tot een einde komt." Onderstaande bevindingen laten zien dat de M&A-markt terug is op pre-coronaniveau: 1. Aanzienlijke toename van earn-out-structuren Het gebruik van earn-outs is sterk toegenomen; van 21 procent in 2020 naar 26 procent in 2021. Er is dus een algemene tendens om ervoor te zorgen dat de prijs die voor een bedrijf wordt betaald over een langere periode wordt gemeten dan uitsluitend op basis van de boekjaren die onder de pandemie hebben geleden. 2. Koopprijsaanpassingen keren terug naar het niveau van vóór de pandemie Het aantal transacties met bepalingen inzake koopprijsaanpassingen is weer 47 procent, wat net boven het gemiddelde van 45 procent voor de periode 2010-2020 uitkomt. Dit houdt in dat een groter percentage kopers in staat is om koopprijsaanpassingen te eisen. 3. Kortere verjaringstermijnen Tweederde van de transacties heeft nu een verjarings-

termijn van 12 tot 24 maanden. Dit is een verandering ten opzichte van de in 2021 geconstateerde toename van verjaringstermijnen. 4. De minimis en basket-clausules worden weer de marktstandaard Van toepassing bij de meeste transacties (74% respectievelijk 67%). 5. Toename van aansprakelijkheidsbeperkingen Het niveau van aansprakelijkheidsbeperkingen, die minder dan 50 procent van de koopprijs zijn, is in 2021 sterk gestegen. De deals waarbij de 'cap' gelijk was aan de koopprijs bleven constant op 30 procent. De deals met een 'cap' van minder dan tien procent stegen echter sterk naar 22 procent (dit was 16% in 2020). 6. Gebruik van locked box-transacties Een grote toename (59% in 2021 ten opzichte van 51% in 2020). 7. Gestaag gebruik van W&I-verzekering (Warranty & Indemnity) De populariteit van W&I-verzekeringen is marginaal gestegen van zeventien procent in 2020 naar negentien procent in 2021. 8. Arbitrage als middel voor geschillenbeslechting Bij 33 procent van de deals wordt nog steeds gebruik gemaakt van arbitrage ten opzichte van 32 procent in 2020. Download het volledige onderzoek via: https://cms.law/en/nld/publication/cms-european-m-astudy-2022 

MenA.nl | 91

Corporates acquireren via Dealsuite Europa’s grootste M&A platform Ontvang dealflow in lijn met uw investeringscriteria Neem direct contact op met de beste dealmakers

Community van ruim 4.000 M&A professionals

Europe’s leading platform for dealmakers

Ruim 1.400 M&A kantoren in meer dan 50 landen

Dagelijks nieuwe deal opportunities

Plan een demo in via: Wieger Houtman MSc, Director Corporate Accounts wieger.houtman@dealsuite.com

League Tables

M&A-markt trapt op de rem Er werden in het eerste kwartaal van dit jaar minder deals gedaan dan in 2021. Toch blijven dealmakers optimistisch over de rest van het jaar. TEKST JEPPE KLEIJNGELD DATA TIJN DE BOER & HAMLET SAHAKIAN

et jaar 2022 begon booming, al wijzen M&Aexperts erop dat er een groot verschil is als je naar verschillende sectoren kijkt. De dealmakers zien meer voorzichtigheid onder banken en bedrijven. Wel is er nog altijd enorm veel kapitaal beschikbaar. Dealmakers verwachten dat waarderingen – die het afgelopen jaar door het dak gingen – gaan normaliseren. Er komt nu een ommezwaai, verwachten sommigen. Door een oplopende rente en minder hoge multiples, komen er weer meer kansen op de markt voor kopers. Het is afgelopen jaar was het een echte seller’s market.

Volume deals loopt terug Er werden in het eerste kwartaal van 2022 minder deals gedaan dan vorig jaar. Ter vergelijking: de top 10 M&Aadvisors was in 2021 bij 83 deals betrokken, dit jaar was dat 71. De meeste deals werden begeleid door Marktlink (15).

Op de tweede plaats staat Rabobank met elf deals en Crossminds met negen deals. Crossminds is daarmee de belangrijkste stijger van het kwartaal. Jeroen Valk, EY (vierde positie), blikt terug op een succesvol eerste kwartaal en verwacht dat, ondanks een aantal marktverstoringen, de dealactiviteit hoog zal blijven: “De M&A markt in een aantal sectoren, zoals TMT, blijft sterk presteren. De mid-market wordt wel geraakt door de onzekerheid en verstoring in de supply chain. Desondanks zien wij nog steeds een sterke onderliggende stroom voor 2022 in zowel TMT als daarbuiten.” Qua deal value staat J.P. Morgan op de eerste plaats gevolgd door Credit Suisse en AXECO. J.P. Morgan adviseerde PAI Partners bij de verkoop van Refresco aan KKR; met zeven miljard euro de grootste deal van het afgelopen kwartaal. Cassander Verwey was teamleader. De koper, KKR, werd geadviseerd door Credit Suisse.

MenA.nl | 93

League Tables

AXECO adviseerde bij een andere grote overname van KKR, namelijk bij die van e-bike specialist Accell Group. Ook was de advisory ﬁrm betrokken bij de overname van Leaseplan door het Franse ALD, met 4,9 miljard euro de op een na grootste deal van het kwartaal. Maurits Duynstee van AXECO zegt: “Na een druk 2021 zien we dat de markt zich ietwat voorzichtiger gedraagt. Deals die in het eerste kwartaal zijn aangekondigd hebben hun oorsprong in 2021. 2022 wordt vooralsnog gekenmerkt door toegenomen onzekerheid als gevolg van onder andere de oorlog in de Oekraïne. Onze verwachting is dat partijen wat voorzichtiger zullen acteren, tegelijkertijd verwachten we dat, wanneer onzekerheid verdwijnt, er eenzelfde inhaalslag kan worden verwacht als tijdens de twee corona jaren.”

nog aardig door te lopen qua dealvolume, al zullen deze acquisities al lang voor de oorlog geïnitieerd zijn. Het aantal miljardendeals is ook beperkt in het eerste kwartaal. De top 3 ﬁrms qua dealwaarde bestaat uit Clifford Chance, NautaDutilh en Latham & Watkins. Dat Clifford Chance op de eerste positie staat is niet verwonderlijk. Zij adviseerde onder meer KKR & Co bij de acquisitie van Refresco. Ook adviseerde ze private equity partij DIF Capital Partners bij de overname van Fudura van Enexis Groep samen met PGGM, een deal van 1,3 miljard euro.

Toch een druk kwartaal voor M&Aadvocaten

Jan-Hendrik Horsmeier van Clifford Chance zegt: “Q1 van 2022 was een sterk kwartaal voor M&A, waarin private equity wederom een prominente rol speelde. Hoewel de huidige geopolitieke situatie en inflatie de markt beïnvloeden, zien we dat high quality assets nog steeds erg gewild zijn.”

Je zou denken dat met alles wat er in Oekraïne en Rusland gebeurt, dat niemand meer deals zou doen. In de League Tables voor Legal Advisory lijkt het allemaal

NautaDutilh deed het met 25 transacties erg goed in Q1. Hoogtepunten waren onder meer de acquisitie

94 | MenA.nl

van Hunkemöller door Parcom Capital en Opportunity Partners (ze stonden de verkopende partij The Carlyle Group juridisch bij), de Series E investering in Getir (als legal advisor van Silver Lake Partners) én de overname van ABN AMRO Levensverzekeringen door NationaleNederlanden Levensverzekering Maatschappij (ze waren juridisch adviseur van ABN AMRO). Qua Venture Capital-transacties was het ook een waanzinnig kwartaal volgens Matthijs Ingen-Housz die met zijn ﬁrma INGEN HOUSZ op de tweede plaats eindigde qua dealvolume. "We zien onverminderd grote dealactiviteit in venture capital, growth equity en tech M&A, met historisch hoge waarderingen. Sinds februari zien we wel wat grotere onzekerheid in de markt, en enige druk op de betaalde multiples bij growth equity ﬁnancieringen.”

Grote onzekerheid beïnvloedt snelheid en voorwaarden “De M&A markt draait nog steeds op volle toeren, waarbij software- en energietransitie bedrijven op dit

moment de hoogste multiples genereren", aldus Bruno Jelgerhuis Swildens van EY. Zijn kantoor was met 14 deals en een waarde van ruim 3,6 miljard euro, goed voor een vierde plaats in de Due Dilligence top 10. Jelgerhuis Swildens: “De situatie met betrekking tot het conflict in de Oekraïne creëert grote onzekerheid en versterkt de bestaande inflatietendens. Dit heeft met name invloed op de voorwaarden en snelheid van de ﬁnanciering van transacties. De pijplijn van M&A transacties is nog steeds erg groot, maar wordt mede gegeven deze onzekerheid iets dunner.” “In het eerste kwartaal 2022 blijft het aantal mid-market transacties onverminderd hoog, voornamelijk gedreven door een consolidatieslag in verschillende sectoren zoals de detacheringsbranche, transport & logistiek en verschillende intermediairs", stelt Marcel Vlaar van RSM. De top 3 Due Dilligence ﬁrma's bestaat qua volume uit Deloitte, KPMG en PwC. Qua deal value vormen PwC, KPMG en Accuracy de top 3 spelers. 

MenA.nl | 95

League Tables

Maurits Duynstee, AXECO: ‘Na een druk 2021 zien we dat de markt zich ietwat voorzichtiger gedraagt. Deals die in het eerste kwartaal zijn aangekondigd hebben hun oorsprong in 2021. 2022 wordt vooralsnog gekenmerkt door toegenomen onzekerheid als gevolg van onder andere de oorlog in OekraÏne. Onze verwachting is dat partijen wat voorzichtiger zullen acteren, tegelijkertijd verwachten we dat, wanneer onzekerheid verdwijnt, er een zelfde inhaalslag kan worden verwacht als tijdens de twee corona jaren.’

M&A ADVISORY FIRMS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

2 7,254.2

Credit Suisse

7,000

AXECO

6,560

Rothschild & Co

5,100

Rabobank

3,045

Goldman Sachs

1,560

RBC Capital Markets

600

ING

600

Nomura

500

ABN AMRO

408

M&A ADVISORY FIRMS Q1 2022 DEAL VOLUME Tom Beltman, Marktlink: ‘Wij signaleren aan de ene kant een forse toename in de (ver)koop mandaten, maar ook de onzekerheid groeit. Buiten stijgende rentes bij banken, zien wij nog geen effecten van die onzekerheid terug in de transactieprijzen en/of de belangstelling van kopers.’

96 | MenA.nl

2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

Rabobank

3,045

Crossminds

90 80

BDO

Deloitte

260

Oaklins Netherlands

IRIS Corporate Finance

Rothschild & Co

5,100

ABN AMRO

408

M&A ADVISORY DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Dealmaker

2 Cassander Verwey

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

7,000

Maurits Duynstee

AXECO

6,460

Bastiaan Vaandrager

Rothschild & Co

5,050

Oscar Nettl

Rabobank

1,560

Sergio Herrera

Rabobank

1,300

Willem Ariens

RBC Capital Markets

600

Arjan Minnigh

ING

500

Michiel Post

Nomura

500

Joe Watson

Houlihan Lokey

254

Stijn Martens

ABN AMRO

253

Oscar Nettl, Rabobank: ‘Naast de humanitaire tragedie die er in OekraÏne plaatsvindt zijn ook de indirecte effecten merkbaar op de M&A markt. Je ziet uitstel van deals bij bedrijven die extra geraakt worden door de sterk stijgende (energie)prijzen of grote exposure hebben op Rusland, waardoor de onzekerheid over hun winstgevendheid toeneemt. Daarnaast zie je extra veel interesse in stabiele assets rondom bepaalde sectoren en trends zoals de Energietransitie. Een mooi voorbeeld hiervan is de zeer succesvolle verkoop van Fudura door Enexis.’

M&A ADVISORY DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VOLUME 2022 Q1

2021

Dealmaker

- Pieter Poortvliet

Martijn Breur

Company

Rabobank

Deals

Dealvalue(mn¤)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild & Co

5,050

Jeroen Valk

Guillaume Petit

IMAP Netherlands

John Hoekman

Rabobank

Jan-Willem Ditters

IRIS Corporate Finance

Mark Goderie

Baker Tilly Berk Corporate Finance

Maurits Duynstee

AXECO

6,460

Willem Ariens

RBC Capital Markets

600

Crossminds, Pieter Poortvliet: ‘Door de grote hoeveelheid beschikbaar kapitaal lijkt de overnamemarkt momenteel ongevoelig voor wereldschokkende gebeurtenissen als de coronacrisis en de OekraÏne-oorlog. Voor het tweede halfjaar van 2022 wordt het interessant om te zien wat het effect van inflatie gaat zijn.’

MenA.nl | 97

League Tables

Jan-Hendrik Horsmeier, Clifford Chance: ‘Q1 van 2022 was een sterk kwartaal voor M&A, waarin private equity wederom een prominente rol speelde. Hoewel de huidige geopolitieke situatie en inflatie de markt beÏnvloeden, zien we dat high quality assets nog steeds erg gewild zijn en blijven.’

Lieke van der Velden, NautaDutilh: ‘Ook in Q1 zagen we een verkopersmarkt. Strategische kopers worden ondertussen kritischer op wat een deal ze brengt. Bij de huidige hoge waarderingen zijn synergie- en groeimogelijkheden van cruciaal belang. Dat maakt transacties uitdagend, maar ook leuk: het geeft veel voldoening als we onze cliënten kunnen helpen hun commerciële doelstellingen waar te maken.’

98 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

9,910

NautaDutilh

Latham & Watkins

9,783 9,210

Allen & Overy

8,730

Van Doorne

7,822

Loyens & Loeff

7,525

Baker McKenzie

7,115

De Brauw Blackstone Westbroek

7,031

Simpson Thacher & Bartlett

7,000

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

7,000

LEGAL ADVISORY FIRMS Q1 2022 DEAL VOLUME 2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

25 9,783

INGEN HOUSZ

JB Law

1,167 210

Houthoff

1,244

deBreij

198

Lexence

260

HVG Law

436

AKD

364

Marktlink

Loyens & Loeff

7,525

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

8,560 7,750

15 Jan-Hendrik Horsmeier

Onno Boerstra

Van Doorne

Mohammed Almarini

Baker McKenzie

7,115

Michel van Agt

Loyens & Loeff

7,000

Tim Stevens

Allen & Overy

7,000

Stefan Wissing

NautaDutilh

6,460

Will Aitken-Davies

Linklaters

4,900

Mariken van Loopik

De Brauw Blackstone Westbroek

4,900

Forrest Gillett Alogna

Darrois Villey Maillot Brochier

4,900

Peter Lawley

De Brauw Blackstone Westbroek

4,900

Mohammed Almarini, Baker McKenzie: ‘De M&A markt was in het eerste kwartaal van 2022 rustiger dan een jaar eerder. Vooral ECM deals lijken vanwege de onrustige macro-economische situatie en de oorlog in OekraÏne op een lager pitje te staan, waarbij de SPACactiviteiten zo goed als opgedroogd zijn. Desondanks verwachten wij een actief dealjaar!’

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VOLUME 2022 Q1

2021

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

1,161.9

Joost den Engelsman

NautaDutilh

1,687

Quirijn Biesheuvel

Biesheuvel Jansen Advocaten

279.2

Mohammed Almarini

Baker McKenzie

7,115

Michiel Pannekoek

Houthoff

156

Wytse Huidekoper

deBreij

120

163

Bart Wolters

HVG Law

Lucas Brabers

JB Law

Michiel Martin

BarentsKrans

Carlos Pita Cao

AKD

229.7

Matthijs Ingen-Housz, INGEN HOUSZ: ‘We zien onverminderd grote dealactiviteit in venture capital, growth equity en tech M&A, met historisch hoge waarderingen. Sinds februari zien we wel wat grotere onzekerheid in de markt, en enige druk op de betaalde multiples bij growth equity financings.’

MenA.nl | 99

League Tables

Remco van Daal, PwC: ‘Wij hebben in het afgelopen kwartaal een aanhoudend hoog activiteitenniveau gezien. We verwachten dit ook vol te kunnen houden, hoewel sommige sectoren in meer of mindere mate zullen worden geraakt door wat economische onzekerheid en disruptie in de supply chains.’

Roen Blom, Deloitte: ‘Na druk M&A jaar 2021, is ook 2022 met hoog volume van start gegaan. Wereldwijde ontwikkelingen brengen meer onzekerheid, desondanks zien wij een sterke korte termijn M&A pijplijn en verwachten continuering van activiteiten in de rest van 2022’

100 | MenA.nl

FINANCIAL DUE DILIGENCE FIRMS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

16 10,603

KPMG

9,374

Accuracy

5,065

3,650

Deloitte

1,255

Alvarez & Marsal

725

Eight Advisory

100

BDO

RSM

TIC Advisory

FINANCIAL DUE DILIGENCE FIRMS Q1 2022 DEAL VOLUME 2022 Q1

2021

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1,255

KPMG

9,374

PwC

10,603

3,650

SINCERIUS

BDO

Alvarez & Marsal

725

RSM

Accuracy

5,065

TIC Advisory

FINANCIAL DUE DILIGENCE DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VALUE 2022 Q1

2021

Dealmaker

Company

36 Louis Allers

Deals

Dealvalue(mn¤)

7,000

Wilbert van den Heuvel

PwC

5,153

Cornelis Smaal

PwC

5,065

Joris Timmers

Accuracy

4,950

Michiel van der Kleij

KPMG

1,355

Bruno Jelgerhuis Swildens

1,310

Roën Blom

Deloitte

660

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

605

Niek Kolkman

KPMG

500

Marcel van Rijnswou

500

Louis Allers, KPMG: ‘Het recordniveau van transacties in 2021 zien we dit jaar enigszins afnemen. Dit effect is in eerste instantie veroorzaakt door inflatie en druk op de supply chain, hetgeen de laatste maanden versterkt wordt door geopolitieke spanningen. Bij verkooptrajecten die zijn opgestart zien we de doorlooptijd toenemen.’

FINANCIAL DUE DILIGENCE DEALMAKERS Q1 2022 DEAL VOLUME 2022 Q1

2021

Dealmaker

Joost Siemensma

Marcel Vlaar

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

RSM

Roën Blom

Deloitte

660

Cornelis Smaal

PwC

5,065

Wouter Moet

KPMG

260

Ewald van Hamersveld

KPMG

239

Lennart Veldhuizen

Deloitte

165

Sander Holster

BDO

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

605

Ad Veken

Deloitte

210

Joost Siemensma, SINCERIUS: ‘De hoge dealflow in 2021 heeft zich voortgezet in Q1 2022 in alle sectoren waarin wij actief zijn. We zien wel dat de macro economische ontwikkelingen in enkele dossiers gevolgen hebben voor de doorlooptijd.’

MenA.nl | 101

Young M&A

Sharing life lessons: lief en leed in M&A 102 | MenA.nl

Hoe hou je je als (jonge) dealmaker staande in de dynamische wereld van M&A en wat kun je als jonkie leren van de oude rotten in het vak? Dit en meer bij de eerste talkshow van de Young M&A Community bij Loyens & Loeff.

DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD ROBERT TJALONDO

MenA.nl | 103

Young M&A

ven geen Jeroen, Umberto, Eva, Sophie of Arjen, maar Herman. In een primeur voor de Young M&A Community schoven enkele markante leden van de community aan bij gastheer Herman Kaemingk om over hun leven in de M&A te praten. We kennen hem natuurlijk allemaal als de gezichtsbepalende en zeer ervaren partner van Loyens & Loeff, maar gedurende de ‘uitzending’ bleek wel dat mocht er ooit nog een carrièreswitch inzitten Kaemingk ook prima de transfer naar Hilversum zou kunnen maken. Met vaardige hand stuurde hij het gesprek aan.

104 | MenA.nl

Aan tafel schoven Danny Bosker (partner, KPMG), Rona Nisar (Clifford Chance), Laura de Jong (partner, AKD) en Joost Siemensma (oprichter en partner, Sincerius) aan. Het onderwerp was ‘sharing life lessons’. De sponsor van het event was Ansarada. De avond werd geopend door Antoinette van der Hauw, partner bij Loyens & Loeff. Voor het kantoor was het ook een bijzondere gelegenheid: het was de eerste keer dat er een dergelijke borrel kon worden georganiseerd in het nieuwe pand aan de Parnassusweg, na de stille jaren van Corona. Het thema van

verhalen delen sloot daar mooi op aan, zei Van der Hauw, want juist alle gezellige informele gesprekken over het vak hebben geleden onder de lange, door corona afgedwongen thuiswerkperiode. Van der Hauw benadrukte dat M&A geen soloactiviteit is maar een echte teamsport, dus dat het van essentieel belang is om van elkaar te leren. Ze sloot af met een aanmoediging om vooral veel naar kantoor te komen om de geleden schade in te halen en veel het contact op te zoeken met vakgenoten op activiteiten van de community.

Door het format en het thema van de talkshow was de avond een stuk persoonlijker dan de gemiddelde M&A-activiteit waar er voornamelijk op technische aspecten van de deals wordt ingezoomd. De vragen die in dialoog met de zaal voorbijkwamen waren zeer persoonlijk: wat zijn je drijfveren, hoe valt het zware werk te combineren met kinderen of het in stand houden van een vriendengroep, wat zijn de offers die je moet laten om partner te worden? Ook werd er stilgestaan bij de ethiek van het vak. Inspelend op de actualiteit kwam de vraag voorbij of je als ju-

nior ook wel eens tegen een partner mag zeggen of je niet aan een bepaalde zaak wilt werken omdat het ingaat tegen morele principes. Mag je als vegetariër bijvoorbeeld weigeren om een overname van een vleesverwerker te begeleiden? Of, actueler gesteld, wat doe je als een Russische oligarch belt met een zaak? Het heeft de architecten van de ‘Zandloper’ gelukkig ook behaagd om een gezellige bar in het gebouw te plaatsen die niet zou misstaan in de hippere stukjes Amsterdam. Met

dank aan host van de avond Loyens & Loeff stonden er weer heerlijke hapjes en drankjes klaar voor het talkshowpubliek. Het duurde dan ook niet lang voordat de jonge dealmakers zich keurig aan de opdracht om vooral met zoveel mogelijk vakgenoten kennis te maken. En: tijdens de talkshow kwam op een zeker moment het grapje voorbij dat werken in de M&A makkelijker is als je partner ook een soortgelijke baan heeft, dus dat dit soort netwerkborrels niet alleen handig zijn om zakelijke contacten op te doen… 

MenA.nl | 105

(Senior) Associate M&A    

Oaklins Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

Analyst M&A    

Oaklins Amsterdam Fulltime WO  Marktconform Advocaat-medewerker corporate M&A

Advocaat-medewerker Corporate M&A    

Baker McKenzie Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

(Senior) Manager M&A Financial Due Diligence  SINCERIUS  Amsterdam  Fulltime  WO  Marktconform

    

Senior Legal Adviser - Financial Markets Regulation De Brauw Blackstone Westbroek Amsterdam Fulltime WO Marktconform

M&A Associate NorthC Datacenters Oude Meer Fulltime WO/ WO+  Marktconform

   

Advocaat Corporate Real Estate M&A / Projects M&A (3-5 jaar ervaring) Simmons & Simmons   Amsterdam  Fulltime 106  | MenA.nl  Marktconform

   

AKD Amsterdam Fulltime WO  Marktconform Senior Consultant M&A Financial Due Diligence

   

SINCERIUS Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

    

Advocaat M&A / ondernemingsrecht - senior medewerker Windt Le Grand Leeuwenburgh B.V. Rotterdam Fulltime WO/ WO+ Marktconform

Junior Associate Real Estate (Transactions) Dentons Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

   

Transaction Lawyer Financial Regulatory    

Loyens & Loeff Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

De vacaturesite voor financials Zet nu de eerste stap. Benut vele carrièrekansen op Finance.nl:

✔ Plaats simpel en gratis jouw ‘online CV’ ✔ Vind honderden financiële vacatures ✔ Solliciteer direct bij jouw favoriete werkgevers ✔ Maak gebruik van het interactieve platform ✔ Ontvang de Finance.nl Banenspecial

Bezoek nu Finance.nl/MenA

More than a Virtual Data Room Ansarada Deals is a total transaction management solution for Advisors and Companies to get confidence and control over the full deal lifecycle, from M&A, raises, and divestments, to IPOs, restructures and more. The platform centralizes all your deal activity, with Deal Workflow and project management tools for strategy and preparation, seamless due diligence and Q&A features for execution, negotiation and closing in world-class, secure Virtual Data Rooms, as well as sophisticated reporting and digitized post-deal integration frameworks.

M&A Magazine #1, 2022

Articles inside

Young M&A: Sharing life lessons: lief en leed in M&A

8 juridische bepalingen die in trek zijn bij overnames

Movers & Shakers

'Waardebepaling software in de context van M&A steeds belangrijker'

Neem zorgen en vragen van stakeholders vroeg mee in IPO-proces

De geheimen van een succesvolle 'divestment strategy'

Insight: Overname creëert meeste waarde met ‘capabilities fit’

M&A Kennisupdate

Automotive branche trilt op grondvesten

Behind the Deal: Dela Yarden

De zelflerende dataroom doet zijn intrede

Talentmanagement meenemen in waarderingen

M&A Trends

Thomas Wals, MKB Fonds ‘Wij kennen geen vaste investeringstermijn of harde exit-datum’

Voorwoord

Column: Wat betekent een wijziging van box

Eventseizoen M&A Community begonnen!